BBVA - Gobierno Corporativo “ L a I mportancia de G obernar B ien” Junio 2005

1. BBVA - Gobierno Corporativo“La Importancia de Gobernar Bien”Junio 2005

2. Visión del Grupo BBVA • “Trabajamos por un futuro mejor para las personas”

3. Principios Corporativos del Grupo BBVA El cliente como centro de nuestro negocio La creación de valor para nuestros accionistas como resultado de nuestra actividad El equipo como artífice de la generación de valor Un estilo de gestión como generador de entusiasmo

4. Principios Corporativos del Grupo BBVA Un comportamientoético e integridadpersonal y profesional como forma de entender y desarrollar nuestra actividad La innovación como palanca de progreso La responsabilidad socialcorporativa como compromiso con el desarrollo

5. Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA • “Nuestro Sistema de Gobierno Corporativo es respuesta a las demandas y expectativas de la sociedad, para las grandes compañías” (F.G.) • Nuestro Grupo se sitúa a la vanguardia de las exigenciasinternacionales, con un objetivo fundamental: • “Transparencia con los accionistas, • los clientes, los empleados y la sociedad”

6. Objetivo del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA • “Superar los estándares internacionales del Gobierno Corporativo, dentro de un proceso dinámico y con un adecuado equilibrio entre el Consejo y el Equipo Ejecutivo del Grupo” (F.G.)

7. Principios del Gobierno Corporativo del Grupo BBVA • Cumplimiento legal riguroso • Integridad moral • Transparencia • Equidad • Responsabilidad Social

8. Áreas Claves del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA • Éstas inciden principalmente en: • Consejo de Administración y sus relaciones con los ejecutivos del Banco • Decisiones estratégicas y de control del Grupo • Nombramientos, incentivos y retribuciones del Consejo • Información y transparencia

9. En suma: • BBVA tiene una decidida vocación global y asume las prácticas de Gobierno Corporativo de las grandes empresas cotizadas, atendiendo a su amplia base de accionistas • Se trata de vertebrar los distintos órganos del Banco con niveles de exigencia equiparables, para el Consejo y sus Comisiones y los Órganos Directivos • El Sistema de Gobierno descansa esencialmente en la composición de su Consejo, en el que los Consejeros Independientes, son amplia mayoría

10. En suma: • Dentro de los Principios de su Sistema de Gobierno, los Consejeros Ejecutivos permiten un debido equilibrio, añaden voluntad social y completan la visión de los Consejeros Independientes • En la estructura del Banco, dos sonlos Órganos Sociales: • Consejo de Administración • Comisión Delegada Permanente Ambos formados por una importante mayoría de Consejeros Independientes

11. En suma: • Otras Comisiones del Consejo, complementan las funciones de los Órganos Sociales: • Comisión de Auditoria y Cumplimiento • Comisión de Nombramientos y Retribuciones • Comisión de Riesgos • Todas constituidas necesariamente por Consejeros Independientes • Constituye elemento esencial que forma parte del Sistema de Gobierno: • Los derechos y deberes de los Consejeros consecuencia de Principios Éticos y de Comportamiento, así como de desempeño de sus cometidos

12. Principios Básicos del Consejo de Administración • El Consejo de Administración constituye el órgano natural de representación, administración, gestión y control • Al menos dos tercios de sus componentes, deben ser independientes. Su número máximo no superará los 18 • La Comisión Delegada Permanente, como órgano en el que el Consejo delega el ejercicio de facultades propias, está formado por Consejeros Independientes

13. Principios Básicos del Consejo de Administración • No pueden ser consideradosConsejero Independiente: • Aquellos designados por su especial vinculación con algún accionista significativo • Aquellos que desempeñen o hayan desempeñado en los tres últimos años, puestos de Alta Dirección en el Grupo • Quien sea o haya sido auditor de cuentas de la Sociedad, salvo después de transcurrido tres años que dejó de serlo • Aquellos que tuvieren una relación significativa con la Sociedad y que perjudiquen su independencia • Y aquellos que otras circunstancias, a juicio del Consejo de Administración, pudieran mermar su independencia

14. Principios Básicos del Consejo de Administración • Se cuenta con una Comisión de Auditoria y Cumplimiento, integrada por Consejeros Independientes, para la supervisión tanto de los Estados Financieros, como de la función de control del Grupo

15. Principios Básicos del Consejo de Administración • El Consejo cuenta con una Comisión integrada por Consejeros Independientes, quien propone el Sistema de Compensación Retributiva del Consejo, del Presidente de la Sociedad, del Consejero Delegado y de los Consejeros Ejecutivos. Además, analiza las propuestas de planes de incentivos que afecten la política salarial del Banco y de los miembros del Comité Directivo

16. Principios Básicos del Consejo de Administración • Se cuenta con una Comisión de Riesgos, compuesta por una mayoría de Consejeros Independientes, que analizan y valoran las propuestas sobre estrategias y políticas de riesgos, efectúan seguimiento a los riesgos asumidos y aprueban operaciones dentro del sistema de delegación establecido

17. Principios Básicos del Consejo de Administración • El Consejero: • Asiste a las reuniones de los Órganos Sociales y Comisiones de las que forme parte, salvo causa justificada, y dispondrá de la información suficiente • Está sometido al deber del secreto • Independiente, será designado como miembro de las Comisiones del Consejo, por un período de tres años, puede ser reelegido sucesivamente

18. Principios Básicos del Consejo de Administración • Los Consejeros están sometidos a un conjunto de principios éticos y normas de conducta que regulan: • La resolución de los conflictos de intereses que pudieran surgir • Incompatibilidad por desempeño de puestos en sociedades participadas • Cambios en las condiciones que motivaran su designación • Los supuestos en los que el Consejero deba poner su cargo a disposición • Limitaciones de edad • Incompatibilidad de cargos en otras instituciones, en caso de cese

19. Principios Básicos del Consejo de Administración • El Sistema de Gobierno Corporativo es un proceso dinámico, evoluciona con la sociedad, con los resultados de su propio desarrollo y de las referencias de las mejores prácticas del mercado

20. Reflexiones y Conclusiones • El Sistema de Gobierno Corporativo: • No es unamoda empresarial, tiene necesidades más profundas que los escándalos (Enron, Worldcom) • Garantiza continuidad de las empresa y sienta bases sólidas para su desarrollo. • Genera confianza del mercado • Sumado a una definida Cultura Corporativa y Responsabilidad Social, genera valor

21. Reflexiones y Conclusiones Además • Es imposible trasladar a reglas universales, la manera de hacer un buen Gobierno Corporativo • Las normas regulan, no crean un buen Gobierno Corporativo, su éxito depende necesariamente de las personas • Un buen Gobierno Corporativo se da, cuando la empresa posee la cultura de saber: lo que es correcto y lo que no lo es • La independencia, transparencia, lealtad son pilares del edificio del Gobierno Corporativo

22. Reflexiones y Conclusiones • Las reglas que plasman los principios del Gobierno Corporativo, deben ser compatibles con los códigos genéticos de la empresa y su cultura • Un buen Gobierno Corporativo no es antibiótico de una empresa, es proteína • Un país con altos estándares de Gobierno Corporativo en su conjunto empresarial, tiene ventajas competitivas en una economía global como la que nos toca vivir