Download
1 / 49
490 likes | 653 Vues
הוועדה להגברת התחרותיות עיקרי ההמלצות פברואר 2012. 1. מנדט הוועדה. הוועדה מונתה באוקטובר 2010 על ידי ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק ישראל
E N D
הוועדה להגברת התחרותיות עיקרי ההמלצות פברואר 2012 1
מנדט הוועדה הוועדה מונתה באוקטובר 2010 על ידי ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק ישראל מנדט הוועדה: בחינת השפעתו של מבנה המשק הנוכחי על רמת התחרותיות בענפי המשק; יציבותו הפיננסית ויעילותו הכלכלית, והמלצה על צעדי מדיניות רצויים, ובפרט בנושאים הבאים: • צעדים נדרשים לחיזוק הממשל התאגידי בחברות ציבוריות • סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות • תחולת מדיניות ההגבלים העסקיים • סוגיית שליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה החזקות פירמידאלי • בחינת הקשחת התנאים עבור קבוצות עסקיות לרכישת נכסים ממשלתיים וקבלת רישיונות וזיכיונות
חברי הוועדה • חיים שני, יו"ר הוועדה • פרופ' יוג'ין קנדל, משרד רה"מ, ראש המועצה הלאומית לכלכלה • פרופ' שמואל האוזר, יו"ר הרשות לני"ע • פרופ' דיויד גילה, הממונה על ההגבלים העסקיים • גל הרשקוביץ, משרד האוצר, הממונה על התקציבים • ד"ר קרנית פלוג, בנק ישראל, המשנה לנגיד בנק ישראל • דודו זקן, בנק ישראל, המפקח על הבנקים • פרופ' עודד שריג, משרד האוצר, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון • עו"ד אבי ליכט, משרד המשפטים, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה • ד"ר גיתית גור-גרשגורן, כלכלנית ראשית, רשות לני"ע
סדרי עבודת הוועדה • הזמינה את הציבור להביע עמדה בטרם גיבוש טיוטה • בחנה עבודות מטה ומחקר לגבי המשק הישראלי והעולמי • קיימה עשרות דיונים במליאה ודיונים רבים בצוותים מצומצמים • קיבלה כ-100 ניירות עמדה מארגונים ומאנשים פרטיים • קיימה שני סבבי שימועים בהם שמעה כ-60 דוברים וביניהם מומחים ואנשי אקדמיה, נציגי מגזר שלישי וארגונים וגופים המייצגים בעלי עניין • הסתייעה בפרופ' אריה בבצ'וק מאוניברסיטת הרווארד
המלצות הגורמים האחראים על הליכי הקצאת זכויות ונכסי מדינה (מכירת נכסים לגורמים פרטיים, הענקת זיכיונות, רישוי, BOT) יצטרכו לשקול במסגרת הליך ההקצאה גם שיקולי תחרות ענפית ושיקולי ביזור השליטה בתשתיות חיוניות מניעת העברת השליטה בנכסי מדינה לידי מעטים
הטמעת שיקולי תחרות ענפית • טרם הקצאת זכויות, תחול חובת התייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים כאשר שווי הזכות או הנכס הם מעל 150 מלש"ח או כאשר השווי הכלכלי של הנכס אינו מגלם את חשיבותו הציבורית (סעיף 1.1)
הטמעת שיקולי ריכוזיותבשליטה בתשתיות חיוניות • טרם הקצאת זכויות בתשתיות חיוניות (שיוגדרו בחוק), תחול חובת התייעצות עם ועדה מייעצת במקרים בהם מתקיים לפחות אחד מהכללים הבאים (סעיף 1.2): א. הקבוצה הרוכשת שולטת בלפחות 50% מתחום תשתיות חיוניות הרלוונטי להקצאה או ב. מחזור המכירות של קבוצת הרוכש בישראל מעל 6 מיליארד ₪ • חברים בועדה המייעצת: מנכ"ל משרד האוצר (יו"ר), הממונה להגבלים עסקיים, המשנה ליועמ"ש כלכלי פיסקאלי, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה • דוגמאות לתחומי תשתיות חיוניות: מים, אנרגיה, תקשורת, תחבורה, בריאות ומשאבי טבע
החזקה ריאלית פיננסית ? בעל שליטה בעל שליטה כספי ציבור קרן פנסיה בנק תשתיות נדל"ן בנק קופת גמל אנרגיה מזון קרן פנסיה בנק תקשורת מסחר סקטור עסקי סקטור פיננסי
פוטנציאל בעיות בקשר ריאלי פיננסי הקצאת מקורות לא יעילה ניגוד עניינים - שימוש במידע פנים חסמי תחרות - מניעת אשראי ממתחרים קשרים עסקיים בין חברות קשורות סיכון מערכתי יתרון – בעל שליטה עם הון משמעותי (יציבות) במשק הישראלי הקטן רצויה הפרדה בין לווים גדולים למלווים גדולים
המלצות • איסור שליטה או החזקה בגוף פיננסי משמעותי ע"י תאגיד ריאלי משמעותי או ע"י השולט בתאגיד ריאלי משמעותי (סעיף 2.1) בעל שליטה או פעילות פיננסית משמעותית: נכסים- 40 מיליארד ש"ח • פעילות ריאלית משמעותית: • *מכירות בישראל- • 6 מיליארד ש"ח לגוף חדש • 7.5 מיליארד ש"ח לגוף קיים • או • *אשראי בישראל- • 6 מיליארד ש"ח לגוף חדש • 7.5 מיליארד ש"ח לגוף קיים
המלצות • הגבלת כהונה של דירקטורים בגוף פיננסיובגוף ריאלי בו זמנית (סעיף 2.2.1) • *ינוסחו כללים משותפים לכל רשויות הפיקוח שיקבעו הגבלות על היקף העסקתו של יו"ר של גוף פיננסי משמעותי בתאגידים ריאליים (סעיף 2.2.2) • בעל שליטה בגוף פיננסי משמעותי שהוא תאגיד בנקאי, לא יוכל לשלוט בתאגיד פיננסי משמעותי שאינו תאגיד בנקאי (ביטוח - השלמה לועדת בכר סעיף 2.8) • קידום חקיקה משלימה נדרשת, כתנאי הכרחי ליישום ההמלצות (סעיף 2.7) תאגיד ריאלי משמעותי תאגיד פיננסי משמעותי או
מנגנוני יישום וחריגים הוראת מעבר: • יינתנו עד ארבע שנים לגופים לביצוע ההפרדה • הפרדה בדירקטוריונים תוך שנתיים • *לגופים שיחויבו לעבור שינוי בעלות עקב המלצות הוועדה ינתנו שנתיים נוספות לביצוע הפרדת הדירקטוריונים • *תימרוץ מס לחברות שידרשו להיפרד
השוואה בינלאומית: 10 הקבוצות הגדולות כאחוז משווי שוק החברות הציבוריות 41% בלגיה ישראל תאילנד יפן בריטניה ספרד שוודיה* אירלנד טייוואן אוסטריה איטליה פינלנד נורווגיה מלזיה סינגפור שוויץ צרפת הונג קונג פורטוגל אינדונזיה גרמניה דרום קוריאה הפיליפינים
מקור: המחלקה הכלכלית, רשות לניירות ערך למרבית החברות בישראל בעל שליטה
המשותף לקבוצות הגדולות בישראל הוא שהן מתאגדות במבנה פרימידיאלי עם בעל שליטה
יתרונות פוטנציאליים בקבוצות עסקיות • גיבוי בין חברות בעת הצורך • העברת ידע, קשרים עסקיים • כניסה לתחומים חדשים • תחליף למוסדות חסרים • שרידות מבנה פרימידאלי מקובל מאוד בשווקים מתפתחים
בעיות פוטנציאליות במבנה פירמידאלי • תיעול משאבים (Tunneling) • הקצאה לא יעילה של משאבים • נטילת סיכונים עודפים • שוק הון פנימי (לא יעיל) • מינוף כפול • התמדה 51% 51% 51% אינטרס בעל השליטה עלול להיות שונה מאינטרס החברות הציבוריות עליהן הוא שולט
בעיות פוטנציאליות ברמת המשק • פגיעה ביציבות • מפגש במספר שווקים • הרתעת משקיעים זרים
הפער בין השקעה לשליטה בקבוצות עסקיות 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
השוואה בינלאומיתפרמיית השליטה הממוצעת מקור: Dyck and Zingales (2004)- Private Benefits Of Control: An International Comparison
השוואה בינלאומית – מספר שכבות מקור:Masulis et al. 2011- Family Business Groups around the World: Financing Advantages, Control Motivations and Organizational Choices
עקרונות מנחים להמלצות הסופיות • מניעת היווצרות מבנים שהם גדולים, מורכבים וממונפים מדי • הגנה על ציבור משקיעי המניות ואגרות החוב • פשטות הרגולציה • התערבות מידתית בניהול ובתפקוד השוטף של החברות • פתרון ארוך טווח ללא זעזוע חד של המשק בטווח הקצר
שינוי באסטרטגית הטיפול צעד מבני ברור + כלי רגולטורי פשוט ליישום
עיקרי ההמלצות • הטלת מגבלות מבניות על מספר השכבות במבנה פירמידיאלי • הבחנה בטיפול בין חברות ומבנים קיימים לבין מגבלות על התאגדות עתידית • הגבלות על היקף האשראי בקבוצות הגדולות • חיזוק סמכויותיו של הממונה על ההגבלים העסקיים
מבנה המשק כיום- אין מגבלה על מספר שכבות במבנה פירמידאלי בעל שליטה שליטה ציבור אחזקה חברה ציבורית א' שליטה ציבור אחזקה חברה ציבורית ב' שליטה ציבור אחזקה חברה ציבורית ג' שליטה ציבור אחזקה חברה ציבורית ד'
מבנה המשק בעתיד בעל שליטה שתי שכבות של חברות ציבוריות וחברות אג"ח הרכב דירטוריון מיוחד לחברת פער בשכבה שנייה חברה ציבורית א' רגולציה נוספת על חברות ציבוריות בשכבה שנייה וכאשר לבעל השליטה פחות מ - 33% בהון חברה ציבורית ב' לא ניתן יהיה לרכוש שליטה בחברה ציבורית בשכבה שלישית
1. שליטה בחברת פער ציבורית בשכבה שנייה הגדרה חדשה של חברת פער: טיפול מיוחד במקרים בהם לבעל השליטה בשרשור פחות מ-33% בהון רגולציה שתחול כשנה לאחר אישור המלצות הוועדה(סעיף 3.8): 1.1 שליש דח"צים בדירקטוריון 1.2 מינוי דח"צ יהיה באישור אסיפה כללית ולא יבואו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי
2. המלצות נוספות להשלמה בתוך 90 ימים 2.1 בתום 90 יום, משרד האוצר יציג בפני הממשלה מערכת תמריצים בתחום המס לחברות שתמכורנה נכסים בעקבות המלצות הוועדה (סעיף 3.6) 2.2 בתום 90 יום, תגיש הוועדה, התייחסות בנוגע לחברות ציבוריות הרשומות למסחר בחו"ל (סעיף 3.4.3)
הוראות מעבר לגבי מבנים פירמידאלים קיימים
3. שליטה בחברה ציבורית בשכבה רביעית ומעלה 3.1 איסור על שליטה בחברה ציבורית בשכבה רביעית ומעלה (סעיף 3.5.1) 3.2 תקופת מעבר והתארגנות של ארבע שנים 3.3 רגולציה שתחול כשנה לאחר אישור המלצות הוועדה על חברות בשכבה רביעית: - מספר הדח"צים יהווה רוב, פחות אחד, מסה"כ חברי הדירקטוריון - מינוי דח"צ יהיה באישור אסיפה כללית ולא יבואו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי - רוב בדירקטוריון לדירקטורים בלתי תלויים 3.4 בתום תקופת המעבר, מניות בעל השליטה בחברות שיוותרו בשכבה הרביעית ומעלה, יועברו לנאמן
4. שליטה בחברה ציבורית בשכבה שלישית הוועדה ממליצה שבעתיד לא יהיו חברות ציבוריות בשכבה שלישית במשק הישראלי. על מנת לא לזעזע את המשק החליטה הוועדה להבחין בין חברות קיימות ברמה השלישית ובין חברות חדשות (סעיף 3.4) 4.1 רגולציה שתחול על חברות ציבוריות קיימות בשכבה שלישית כשנה לאחר אישור המלצות הוועדה: - מספר הדח"צים יהווה רוב, פחות אחד, מסה"כ חברי הדירקטוריון - מינוי דח"צ יהיה באישור אסיפה כללית ולא יבואו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי - רוב בדירקטוריון לדירקטורים בלתי תלויים
ממשל תאגידי על כל החברות הציבוריות בישראל
5. עסקאות בעלי עניין 5.1 אמץ או גלה לביצוע הליך תחרותי לפני אישור עסקת בעל עניין במכירת נכס, בקבלת שירותים תפעוליים, ברכישת מוצר מדף או בקבלת הלוואה(סעיף 3.9.1.1) 5.2 אישור ופיקוח של ועדת הביקורת על עסקאות שאינן "חריגות" אך גם אינן זניחות מבחינה פיננסית (סעיף 3.9.1.2)
6. חיזוק כוחם של בעלי מניות המיעוט 6.1 רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים יפעלו להקמת פלטפורמה שתאפשר למשקיעים להצביע באסיפות כלליות ובאסיפות אג"ח באמצעות האינטרנט (סעיף 3.9.2)
7. עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי המניות 7.1 רשות ני"ע תרחיב את המימון לתובענות ייצוגיות ותובענות נגזרות (סעיף 3.9.3)
8. עידוד אקטיביזם של מוסדיים 8.1 מוצע לבחון דרישה כי משקיעים מוסדיים יחויבו להביא בחשבון, במסגרת מדיניות ההשקעה, בין היתר, את איכות הממשל התאגידי (ככל שאין הסדרה של מחויבות כאמור בדין). כן יחויבו המשקיעים המוסדיים להביא בחשבון מתן הלוואות שנועדו לרכישת שליטה ממונפת (LBO). (סעיף 3.9.4.1) 8.2 מוצע לחייב משקיעים מוסדיים לקבוע "תמרורי אזהרה", בהתקיימם יידרשו לנקוט בפעולות מול החברה (ככל שאין הסדרה של מחויבות כאמור בדין). (סעיף 3.9.4.2) 8.3 מוצע ליצור פיקוח והסדרה על גופים המייעצים למשקיעים מוסדיים לעניין אופן ההצבעה באספות (לרבות בהיבטים של כשירות וניגודי עניינים). (סעיף 3.9.4.3)
9. הרחבת סמכויותיו של הממונה על ההגבלים עסקיים יש לשכלל את חוק ההגבלים העסקיים כך שיספק מענה מתאים לבעיות תחרותיות הנובעות מממשק רב ענפי העלול לגרום ליצירת שיווי משקל דמוי קרטל במספר ענפים (סעיף 3.10.1) 9.1 בית הדין להגבלים עסקיים יוכל לכפות שינויים (סעדים מבניים) בקבוצות ריכוז 9.2 הטלת עיצומים באכיפה מינהלית
10. הגבלת אשראי מגופים מוסדיים 10.1 הוועדה תומכת במגבלות ההשקעה החדשות של אגף שוק הון הקובעות כי מנפיק בודד, קבוצת לווים, 5 מנפיקים גדולים ביותר ו-5 קבוצות לווים גדולות ביותר לא יהוו נתח הגדול מ- 5%, 10%, 20%, 40% מהנכסים המנוהלים של כל קרן בהתאמה (סעיף 3.11.1) 10.2 מגבלות אלו יבחנו שוב בתום תקופת המעבר ויוצגו לוועדת הכספים (סעיף 3.11.2)
המלצות מרכזיות • הפרדה בין החזקה בפעילותריאלית משמעותית ופיננסית משמעותית • הפרדה בין כהונת דירקטורים בחברות ריאליות ובחברות פיננסיות (משמעותיות) • הטלת מגבלות מבניות על התאגדות במבנה פירמידיאלי • חיזוק סמכויות הממונה על הגבלים עסקיים בטיפול בקבוצות ריכוז • בחינת שיקולי תחרותיות וריכוזיות בהקצאת זכויות על ידי מדינה הערה: כלל המלצות הוועדה התקבלו ברוב. לגבי מספר סעיפים קיימות דעות מיעוט
משמעות כלל המלצות הוועדה • הקצאה יעילה יותר של הון במשק • המשך פיתוח שוק ההון הישראלי • הקצאת משאבים לאומיים בראייה משקית • הגברת התחרותיות במשק • הקטנת הסיכון המערכתי ישום מלא של ההמלצות יתבצע בהדרגה וישפיע על המשק בטווח הבינוני והארוך 48
לו"ז ליישום • הגשת דוח סופי לאישור הממשלה • בתוך מספר שבועות • פרק ההמלצות המלא שיכלל בדוח הסופי מצורף להודעה לעיתונות • השלמת חקיקה • העברה לכנסת לחקיקה מייד אחרי אישור הממשלה
