IFRS 3 – IAS 36

1. TRANSACTION ADVISORY SERVICES IFRS 3 – IAS 36 Nozioni di base e criticità Milano, 14 giugno 2005

2. IFRS 3Generalità • L’IFRS 3 definisce quale trattamento contabile per le aggregazioni di imprese (“Business Combinations”) il cosiddetto “purchase method”, che impone l’attribuzione del prezzo di acquisto (purchase price allocation) alle attività e passività identificabili dell’impresa oggetto di acquisizione e la contabilizzazione del conseguente avviamento, positivo o negativo • Per Business Combination (“BC”) si intende un’unione di imprese distinte in un’unica entità economica, alternativamente derivante sia dall’unione di un’impresa con un’altra sia dall’ottenimento del controllo sull’attivo netto e sulla gestione di un’impresa su un’altra • Il principio internazionale definisce “business” un sistema integrato di attività materiali, immateriali e finanziarie impiegate nello svolgimento di un’attività economica: se un’impresa acquisisce un gruppo di attività economiche o anche un’entità giuridica (e.g. una S.p.A. che comprende un solo bene) che tuttavia non rispettano la definizione di business, la transazione non può essere contabilizzata come una BC • Secondo l’IFRS 3 una BC non si realizza inoltre nel caso di operazioni che: • Avvengono tra imprese/attività sotto controllo comune • Comportano la formazione di joint-ventures • Coinvolgono mutual entities • Costituiscono un’unica entità economica esclusivamente sul piano contrattuale e non giuridico (cioè in assenza di ownership interest)

3. IFRS 3Principali novità IFRS 3 IAS/IFRS • Ammette esclusivamente l’applicazione del purchase method (mentre non è più accettato il pooling of interest method) • Chiarisce le linee guida per l’identificazione e la valutazione degli assets, ed in particolare degli intangibles • Obbliga la contabilizzazione dei fondi e delle passività potenziali • Proibisce l’ammortamento del goodwill (da assoggettare annualmente ad “impairment test”) • Il badwill viene trattato alla stregua di una componente positiva di reddito IFRS 3 – Business Combinations progressivo avvicinamento US GAAP SFAS 141 – Business Combinations

4. IFRS 3Requisiti per l’applicazione • Identificazione dell’acquirente e della data di effetto dell’acquisizione  • L’acquirente è il soggetto che ottiene il controllo dell’acquisita • Il controllo = potere di determinare le scelte amministrative e gestionali di un’impresa, in modo da ottenere i benefici relativi: • Maggioranza dei diritti di voto (patti parasociali, opzioni, warrants) • Potere di nominare e revocare la maggioranza dei membri dell’organo amministrativo • Data di effetto dell’acquisizione: corrisponde al momento in cui l’acquirente ottiene il controllo dei beni e della gestione della società acquisita • Nel caso di una acquisizione che si sviluppi attraverso più operazioni: • Il costo della BC è l’aggregato dei costi delle diverse transazioni • La data di effetto dell’acquisizione è quella in cui l’acquirente ottiene, di fatto, il controllo (prevalenza della sostanza sulla forma)

5. IFRS 3Requisiti per l’applicazione (cont’d)  • Costo dell’acquisizione • L’insieme dei fair value, alla data di acquisto, dei beni trasferiti, delle passività sostenute o dei capitali emessi (nel caso di operazioni di fusione) in cambio del controllo dell’attivo netto e della gestione di un’altra impresa • Il costo di un BC include tutte gli oneri direttamente imputabili all’acquisizione: • Fees riconosciute a legali e a revisori contabili • Fees corrisposte ad advisor finanziari e a periti valutatori • No costi generali amministrativi (e.g. quelli relativi al reparto acquisizioni) • Meccanismi di earn-out: • Il costo iniziale dell’acquisizione deve tener conto dell’ammontare delle rettifiche che sono probabili e attendibilmente determinabili • Successive variazioni al costo iniziale stimato vanno trattate come rettifiche del costo di acquisto, con effetto sull’avviamento  • Allocazione del costo di acquisizione • Applicazione della purchase price allocation (“PPA”)

6. IFRS 3PPA – Individuazione di attività e passività • Il prezzo dell’acquisizione deve essere allocato sulle attività e passività acquisite, indipendentemente dal valore che le stesse hanno nel bilancio dell’acquisita e dal fatto che queste siano o meno contabilizzate • Le singole attività e passività acquisite devono essere rilevate distintamente e individualmente alla data di acquisizione se, e solo se: • È probabile che i benefici economici futuri connessi affluiranno all’acquirente o che le risorse che contengono benefici economici defluiranno dall’acquirente • È disponibile una valutazione attendibile (e.g.: perizia) del loro costo o del loro valore di mercato

7. IFRS 3PPA - Determinazione del valore di alcune poste di bilancio ELEMENTO PATRIMONIALE CRITERIO DI VALUTAZIONE Titoli quotati Valore di mercato Titoli non quotati Valore stimato Crediti Valore attuale atteso Rimanenze prodotti finiti Prezzo diminuito dei costi di vendita e del margine atteso Rimanenze di materie prime Costo di sostituzione Terreni e fabbricati Valore di mercato Impianti e macchinari Valore di mercato/costo di sostituzione Attività e passività fiscali Ammontare del beneficio che deriva dalle perdite fiscali o dalle imposte dovute per il risultato di periodo, determinate nella prospettiva del soggetto e del gruppo derivante dall’aggregazione Passività potenziali Ammontare che un terzo richiederebbe per assumersene l’onere Immobilizzazioni immateriali Valore di mercato – Fair Value

8. sì sì sì IFRS 3PPA - Criteri di identificazione degli intangibles Non costituisce un intangible asset • Caratteristiche delle attività immateriali: • Non monetarietà • Identificabilità • Assenza di consistenza fisica L’asset è separabile o risulta da diritti legali o contrattuali? no L’asset genererà in futuro benefici economici? no Nessuna valutazione Opportunità dell’intervento di un esperto L’asset è una componente del goodwill Tale valore può essere misurato in maniera affidabile (perizia) no Selezione di un appropriato criterio di valutazione* * Nella valorizzazione degli intangibles è estremamente importante evitare il rischio di “double counting”, seguendo il cosiddetto “principio della dominanza”

9. IFRS 3 – IAS 36Il Goodwill • L’avviamento rappresenta un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da un’attività che non possono essere identificati individualmente e rilevati separatamente • L’avviamento costituisce, di fatto, il “valore” delle sinergie attese, della reputazione della società, delle esperienze, delle professionalità, delle procedure consolidate, dell’ubicazione dell’attività e di altri fattori “soft” • Il valore dell’avviamento acquisito corrisponde alla differenza che residua tra il prezzo pagato e il fair value netto delle attività e passività acquisite (ivi inclusi gli intangibles e le passività potenziali precedentemente non contabilizzati, ma con requisiti che ne rendono possibile l’iscrizione in bilancio) • L’avviamento acquisito in una BC non deve essere ammortizzato, ma assoggettato annualmente a verifica attraverso l’impairmenttest • Con questa procedura, si sostituisce all’ammortamento “sistematico” (x% annuale, determinato in funzione di logiche fiscali e civilistiche) un ammortamento “economico”, che riflette cioè la reale dinamica del valore

10. IAS 36Generalità • Lo IAS 36 descrive le procedure che devono essere seguite in sede di impairment • L’elemento sostanziale di differenziazione è rappresentato dal passaggio dal concetto di costo storico a quello di fair value netto delle attività e passività acquisite, tramite il quale si tende a conferire una maggiore rilevanza economica all’informazione contabile e a conciliare il principio della prudenza con quello della corretta rilevazione degli eventi economici • In questo contesto, la terminologia IAS/IFRS è, in parte differentemente da quella statunitense degli SFAS, molto “asset-based” • In un ambito in cui si vuole dare rilevanza al concetto di fair value e, più in generale, di valore di mercato, contrapposto al mero valore contabile, dottrina e prassi si trovano quindi nella necessità di operare un legame con la tecnica della valutazione d’azienda, che ha ormai oltre 30 anni di storia consolidata • Il cambiamento “culturale” richiesto dall’applicazione del nuovo principio contabile comporta la necessità di un confronto tra gli operatori, tra cui: • Il management delle società • Gli auditors • I consulenti esperti di valutazione

11. IAS 36Criticità legate all’individuazione delle CGU • Un aspetto “innovativo” ed essenziale riguarda l’adozione, come termine di riferimento, nei processi valutativi di impairment, di specifiche business units (Cash Generating Units o “CGU”) anziché dell’intera azienda o dell’intero gruppo • Nei processi valutativi legati all’impairment dell’avviamento il riferimento alle CGU risulta fondamentale: il goodwillnon genera infatti flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività • Lo IAS 36 definisce la CGU come: “the smallest identifiable group of assets that generates cash inflows from continuing use that are largely independent of the cash inflows from other assets” • Nella prassi, la determinazione delle CGU risulta talvolta problematica: nel giudicare l’indipendenza e l’autonomia dei flussi generati da una CGU dovrebbero essere considerati vari fattori, in primis come l’azienda ha organizzato e svolge il controllo delle operazioni (per linee di prodotti, per business, per aree geografiche) e come essa assume le decisioni strategiche • In tal senso, l’esperienza americana ha evidenziato come punti fondamentali nella definizione delle Reporting Unit (assimilabili concettualmente alla CGU): • Contenuto omogeneo • Autonomia propria • Informazione finanziaria distinta • Possibilità di attribuzione di attività e passività in modo significativo

12. IAS 36Impairment test del goodwill e valore recuperabile • Lo IAS 36 richiede che il valore recuperabile, da confrontare con il valore contabile, sia determinato in misura pari al maggiore tra: • Il fair value less cost to sell è l’importo ottenibile dalla vendita di un’attività o di una CGU in un’operazione fra parti indipendenti, consapevoli e disponibili, dedotto ogni costo diretto di dismissione • Il value in use è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati che si suppone deriveranno dall’uso continuativo di un’attività e dalla sua dismissione Recoverable amount Maggiore di Value in use Fair value less cost to sell Valore attuale dei flussi di cassa prospettici Il valore d’uso deve riflettere un valore soggettivo per l’impresa Prezzo di cessione al netto dei costi di vendita Il prezzo netto di cessione deve riflettere un valore oggettivo

13. IAS 36Fair value less cost to sell • Il fair value less cost tosell di una CGU deve essere determinato, nell’ordine: • Sulla base di un accordo di vendita vincolante (al netto dei costi marginali di dismissione) • Sulla base dei prezzi osservati sul mercato per beni identici o similari • Ove non esista un contratto di vendita vincolante o un mercato attivo per la CGU, il fair value less cost to sell deve essere stimato sulla base della migliore informazione disponibile • Tale indicazione apre la possibilità all’utilizzo di tecniche di valutazione “classiche”, quali: • I multipli (di transazioni o di borsa) • ll valore attuale dei benefici futuri attesi dove, in base all’orientamento statunitense, le proiezioni dei flussi futuri devono incorporare assunzioni coerenti con il comportamento dei potenziali acquirenti operanti nel settore (capaci di sfruttare livelli medi di sinergie) e, pertanto, escludere le sinergie specifiche • Nella prassi professionale tali tecniche di valutazione, stante la difficoltà del verificarsi delle prime due fattispecie (accordo di vendita o mercato attivo), sono frequentemente applicate • In caso di CGU con configurazioni peculiari, infine, può riscontrarsi l’utilizzo di tecniche di valutazione derivanti dalla prassi di settore. Esempi in tal senso sono: • Una frequenza radiofonica (criteri “ingegneristici”) • Una cava (multipli al m3) • Una testata giornalistica (parametri relativi alla diffusione e alla capacità di raccolta pubblicitaria)

14. IAS 36Value in use • Il calcolo del value in use di una CGU comporta: • Stima dei flussi finanziari futuri che deriveranno dall’uso continuativo dell’attività • Applicazione del tasso di attualizzazione appropriato a questi flussi finanziari • La determinazione del value in use è soggetta ad alcuni vincoli, tra cui: • Le proiezioni dei flussi devono: • essere fondate sui più recenti budget/previsioni approvati dalla direzione aziendale • essere basate su presupposti ragionevoli e sostenibili (piano “non aggressivo”) • oltre il periodo di piano essere stimate sulla base di un tasso di crescita (g) stabile o decrescente (eventualmente zero o negativo) • L’orizzonte temporale di proiezione deve essere funzione della vita utile stimata della CGU • Le stime dei flussi finanziari non devono tener conto: • di ristrutturazioni future per la quale l’azienda non è ancora impegnata • di flussi in entrata o in uscita derivanti da attività di finanziamento (flussi unlevered) • pagamenti o rimborsi fiscali (flusso al lordo delle imposte) • Il tasso di attualizzazione: • è un tasso WACC al lordo delle imposte (coerente con il flusso finanziario da attualizzare) • è indipendente dalla struttura del capitale d’impresa • In estrema sintesi, si osserva che a fronte dell’introduzione di alcuni elementi di novità (e.g. flussi e tassi pre-tax, Terminal Value di durata limitata), parte della prassi professionale si è orientata, in diversi casi, verso il calcolo del value in use sulla base di una metodologia finanziaria “classica”

15. IFRS 3 - IAS 36Alcune implicazioni Policies, procedure e sistemi • La verifica periodica del goodwill richiederà dei cambiamenti nei sistemi informativi e procedurali • Maggiore soggettività nella redazione dei bilanci • Identificazione e valutazione degli asset estesa a intangibles non contabilizzati e contingencies Relazione con gli investitori • Maggiore aderenza dei prospetti contabili all’effettiva consistenza economica e patrimoniale • Stato patrimoniale “rafforzato” grazie al non ammortamento del goodwill • Conto economico più volatile poiché all’ammortamento del goodiwill (e degli intangibles a vita indefinita) si sostituisce la procedura di impairment (che può comportare il riconoscimento di una perdita da spesare nell’esercizio) • Cambiamenti nel ROIC e nel ROE Effetti sulle attività di M&A e Corporate Finance • Cambiamento del modo in cui gli investitori analizzeranno e compareranno i financials delle società • Necessità di predisporre dati storici in maniera coerente con le nuove metodologie • Maggiori difficoltà nella redazione (e interpretazione) dei dati prospettici