ORAL INTERNE : CAS SAICLAIR Corrigé de la première partie

1. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRCorrigé de la première partie Introduction Cette première partie aborde le thème de l’actionnariat et des instruments financiers : Le principe des stocks options est de rémunérer des salariés avec des actions de l’entreprise. L’idée de l’emprunt obligataire convertible en actions est de transformer un simple prêteur en actionnaire (à sa demande). La question 3 aborde les thèmes liés à la comptabilisation d’instruments financiers situés à la frontière entre les capitaux propres et les dettes, ces créanciers ne pouvant être considérés comme de simples prêteurs mais pas non plus comme des actionnaires à part entière.

2. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRCorrigé de la première partie Introduction L’idée directrice de ces 3 thèmes est la transformation de personnes physiques ou morales en actionnaires ou quasi-actionnaires, dans le but d’accroître leur implication dans la bonne marche de l’entreprise. Problématique : De quels instruments financiers l’entreprise dispose-t-elle pour renforcer son actionnariat ? I) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options A) Définitions des stock options B) Comptabilisation II) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible

3. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options A) Définitions des stock options Une option est le droit, conféré à une personne par une contrepartie, d'acquérir un actif à une date future et à un prix déterminé. Cette option sera exercée si, à la date d'exercice du droit, le prix à payer, ou prix d'exercice, est devenu supérieur à la valeur de l'actif à cette date. Types d’options : Selon la norme IFRS 2 Lorsque l’option porte sur un actif financier, tel qu’une action émise par une société, il s'agit d'un instrument dérivé, catégorie particulière d'instruments financiers. Pour le détenteur de l’option, il s'agit d'un actif financier Pour le vendeur de l’option, il s'agit d'un passif financier.

4. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options A) Définitions des stock options (typologie) Lorsque l’option porte sur les actions émises par l’entité vendeuse de l’option (cas des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions consenties aux salariés) : Pour le détenteur de l’option, il s'agit d'un actif financier L’option constitue pour l'entité émettrice un instrument de capitaux propres, et non un passif financier, car elle ne peut se dénouer, si elle est exercée, que par la remise de ses propres actions.

5. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options A) Définitions des stock options (typologie) Une option de souscription d’actions est le droit consenti par une société d'obtenir à une date future une action nouvelle en payant un prix fixé à l'avance. Une option d’achat porte sur une action existante et est équivalente, pour son détenteur à l’option de souscription. L’émetteur doit donc racheter ses propres actions pour les remettre au détenteur de l’option.

6. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options A) Définitions des stock options (typologie) L’IASB ne fait aucune différence entre les options de souscription d’actions et les options d’achatd’actions, le terme utilisé étant stock-option. Cette assimilation résulte du fait que selon les normes IAS, toutes les actions propres sont déduites des capitaux propres comme si elles étaient juridiquement annulées. Dès lors, la remise de ces actions aux salariés, à la suite de l’exercice de leur option d’achat, est analysée par le projet comme une émission d'actions nouvelles .

7. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Les stock-options consenties aux salariés donnent lieu à l'enregistrement d'une augmentation des capitaux propres de la société avec pour contrepartie, une charge, sans attendre la levée de l’option par les bénéficiaires. Pour l'évaluation de cette opération, c'est la juste valeur des options à leur date d’attribution qui a été retenue. La totalité de la charge et des CP est enregistrée dès l'attribution de l’option si aucune prestation complémentaire n'est demandée au salarié. En revanche, c'est un enregistrement de manière étalée qui est prévu dans le cas où l’option est subordonnée à l'accomplissement de prestations complémentaires par le salarié.

8. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Une entreprise attribue à un dirigeant 1000 options sur ses actions, ces options sont exerçables dans 3 ans. Chaque option prévoit que le dirigeant peut obtenir dans 3 ans une action nouvelle au prix de 500 € (nominal 150 €) La juste valeur de l’option est de 100 €, elle se compose : D’une valeur intrinsèque = différence entre la valeur de l’action au jour de l’attribution et le prix d’exercice. D’une valeur temps = anticipation de l’augmentation de la valeur intrinsèque. Prix d’exercice = 500 € Cours actuel de l’action = 560 € Donc la valeur temps = 40 €

9. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Ecriture à constater à la date d’attribution : IFRS 641 Charges de personnel 100 000 1041 Primes d’émission 100 000 Le dirigeant exerce ses options : Ecriture à constater à la date de l’augmentation de capital : IFRS et PCG 512 Banque 500 000 101 Capital social 150 000 1041 Primes d’émission 350 000

10. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Si la juste valeur de l’option est de 100 €, cela signifie que l’on anticipe une valeur de l’action dans 3 ans de 600 €. On propose au dirigeant de payer 500 € dans 3 ans ce qui vaudra 600 €. Comptabilisation en tant que salaire : on rejoint le point de vue du fisc => avantage financier puisque le dirigeant n’a pas payé les 100 €, on considère donc qu’il s’agit de la rémunération de son excellent travail. Prime d’émission : c’est l’entreprise qui paye cette prime pour le compte de son dirigeant, puisqu’elle ne la touchera jamais. D’un autre coté, elle ne versera pas non plus son salaire au dirigeant, en terme de flux de liquidité il y a compensation. En IFRS 2, les Capitaux Propres augmentent de 600 000 au lieu de 500 000 en PCG => Bilan surévalué !

11. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Une entreprise attribue à un dirigeant 1000 options sur ses actions, ces options sont exerçables dans 3 ans. Chaque option prévoit que le dirigeant peut obtenir dans 3 ans une action existante au prix de 500 € (nominal 150) La juste valeur de l’option est de 100 €. Au terme des 3 ans, la société rachète ses propres actions au prix de 700 €. Ecriture à constater à la date d’attribution : IFRS 641 Charges de personnel 100 000 1041 Primes d’émission 100 000

12. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Ecritures à constater à la date de levée des options : IFRS 10 Capitaux propres (actions propres) 700 000 512 Banque 700 000 Acquisition des actions propres 512 Banque 500 000 1041, 106 Prime d’émission, ou réserves 200 000 10 Capitaux propres (actions propres) 700 000 Exercice des options par le dirigeant

13. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Selon la norme IFRS, les actions propres sont immédiatement détruites, il y a donc réduction des CP de 700 000 €. L’entreprise s’est trompée dans son évaluation de la juste valeur, puisque la valeur de l’action aurait du être de 600 € et non de 700 €. La différence d’évaluation est donc imputée sur les CP. On pourrait penser que cette différence soit à nouveau débitée au compte salaire, mais selon l’IASB, le salaire est du à la date d’attribution de l’option puisqu’il correspond à une rémunération récompensant un travail passé. Pourtant, on peut imaginer que si l’action augmente plus que prévu, c’est peut être du au bon travail du dirigeant et des salariés concernés…

14. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : IFRS / PCG Ecritures à constater à la date de levée des options : PCG 502 Actions propres 700 000 512 Banque 700 000 Acquisition des actions propres 512 Banque 500 000 678 Malis / rachat d’actions propres 200 000 502 Actions propres 700 000 Exercice des options par le dirigeant Remarque : La société aurait du constater une provision pour risque dès l’attribution des options (valeur de rachat futur – prix d’exercice de l’option) Si l’évaluation de la valeur future n’est pas fiable, on se contente du cours de clôture (A ajuster tous les ans).

15. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : Fiscalité Prix d’exercice de l’option = 500 €, juste valeur de l’option = 100 € Cours actuel de l’action = 560 € => valeur temps = 40 € Au terme des 3 ans, la société rachète ses propres actions 700 €. Rabais : 560 - 500 = 60 € Exonéré à hauteur de 5% = 3 € Imposé pour 57 € en tant que salaire à la date de levée de l’option Avantage sur plus value d’acquisition : 700 – 500 – 57 (rabais initialement imposé) = 143 € Si le total des gains < 152 500 €, alors imposition au taux de 18%. Sur la partie excédant 152 500 €, imposition au taux de 30%. Ou sur option en salaire. Cette imposition intervient l’année de cession des titres ainsi acquis. Avantage sur plus value de cession: X – 700 € Imposé au taux de 18%

16. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : Loi de financement de la SS 2008 Prix d’exercice de l’option = 500 €, Juste valeur de l’option = 100 € Cours actuel de l’action = 560 € => valeur temps = 40 € Au terme des 3 ans, la société rachète ses propres actions 700 €. Contribution patronalede 10% sur les stock options et attributions d’actions gratuites consenties à compter du 16-10-2007 Elle est exigible le mois suivant la date de la décision d'attribution des options ou des actions (648 par 512) Assiette au choix de l’employeur : • Juste valeur des options, ici : 100 € * N options * 10% (10 * N) • 25% de la valeur des actions à la date de décision d’attribution, ici : 560 € * 25 % * N options * 10 % (14 * N) Contribution salariale de 2.50% • Sur l’avantage résultant de l’exercice des options, ici 200 € • Sur la valeur des actions gratuites à leur date d’acquisition

17. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options B) Comptabilisation : Notion de juste valeur La norme IFRS 2 n’impose pas de modèle d’évaluation, dans la pratique deux modèles sont utilisés : • Black and Scholes • Binomial Les paramètres nécessaires au modèle : • Prix d’exercice de l’option • Durée de vie de l’option • Prix actuel de l’action sous-jacente • Volatilité attendue du titre, ou volatilité d’une société comparable (même secteur, mêmes caractéristiques) • Dividendes attendus • Taux d’intérêt de l’actif sans risque sur la durée de vie de l’option.

18. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options C) Illustration sur le cas Saiclair Il s’agit ici, d’options d’achat d’actions Le prix d’exercice des options accordées aux salariés est de 125 € Le cours de rachat des actions propres par l’entreprise est de 160 € La différence constitue une moins value à comptabiliser en malis / rachat de titres. Il existait 1 055 669 options au 31/12/N, il n’en reste plus que 765 669 au 28/02/N+1 On en déduit donc que les détenteurs de 290 000 options ont exercé leur droit en N+1.

19. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options C) Illustration sur le cas Saiclair Ecriture à constater à la date d’attribution : IFRS 641 Charges de personnel ? 1041 Primes d’émission ? Juste valeur de l’option lors de son attribution en N-5 inconnue ! Ecritures à constater à la date de levée des options en K€ : IFRS 10 Capitaux propres (actions propres) 46 400 512 Banque 46 400 Acquisition des actions propres 290 000 * 160 € 512 Banque 36 250 1041, 106 Prime d’émission, ou réserves 10 150 10 Capitaux propres (actions propres) 46 400 Exercice des options par les salariés, PV d’acquisition = 160-125

20. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options C) Illustration sur le cas Saiclair : PCG hyp 1 A la date d’attribution des options : 27/11/N-5 : PCG 502 Actions propres 243 600 000 512 Banque 243 600 000 La société appliquait une décote de 20% sur les cours boursiers avant N-3, l’attribution des options date de N-5 Le cours en N-5 = 125 / 0.8 = 156.25 € La société a pu acquérir les 1 559 040 actions correspondant aux options attribuées : 1 559 040 * 156.25 € = 243 600 000 € Ce qui, compte tenu des sommes décaissées serait surprenant.

21. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options C) Illustration sur le cas Saiclair : PCG hyp 2 A la date d’attribution des options le 27/11/N-5 : PCG 681 Dotation aux provisions 48 720 000 158 Provision pour risque 48 720 000 Provision due à la perte sur rachat d’actions propres lors de l’exercice de l’option par les salariés Provision = différence entre prix d’exercice (125) et prix probable d’achat par l’entreprise (cours de clôture ou cours futur si estimé de façon fiable) La société appliquait une décote de 20% sur les cours boursiers avant N-3, l’attribution des options date de N-5 Le cours en N-5 = 125 / 0.8 = 156.25 € => Provision en N-5 = (156.25 – 125) * 1 559 040 options

22. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options C) Illustration sur le cas Saiclair : PCG hyp 2 La provision pour risque est ajustée à chaque clôture Valeur au 31/12/N (170 –125)* 1 055 669 = 47 505 105 Le compte 158 sera donc créditeur de 47 505 105 Ecritures à la date de levée des options en K€ : PCG 502 Actions propres 46 400 000 512 Banque 46 400 000 Acquisition des actions propres : 290 000 * 160 € 512 Banque 36 250 678 Malis / rachat d’actions propres 10 150 502 Actions propres 46 400 Exercice des options par les salariés

23. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRI) Un exemple d’actionnariat salarié : le plan de stock options C) Illustration sur le cas Saiclair : PCG La provision pour risque est ajustée à chaque clôture. Il reste encore 765 669 options en circulation, il convient de comparer le prix d’exercice 125 avec le cours de clôture de N+1 afin d’ajuster la provision. Valeur au 31/12/N+1 = (X –125)* 765 669 Hypothèse 3 : l’entreprise n’a rien provisionné avant le 31/12/N et fait une dotation aux provisions de : Valeur au 31/12/N (170 –125)* 1 055 669 = 47 505 105 681 Dotation aux provisions 47 505 105 158 Provision pour risque 47 505 105

24. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres • Classement au bilan des instruments financiers • Instruments classés dans les capitaux propres. L’avis 28 de l’OEC de 1984 concernant les comptes consolidés (et applicable aux comptes individuels) précise qu’un instrument financier émis par l’entreprise consolidante est classé dans les capitaux propres dès lors que les clauses du contrat ainsi que les conditions économiques de l’émission présentent simultanément les deux caractéristiques suivantes : L’instrument n’est pas remboursable, ou son remboursement est sous contrôle exclusif de l’émetteur, ou s’effectue par émission et attribution d’un autre instrument de capitaux propres. La rémunération n’est pas due et, en conséquence, n’a pas à être comptabilisée au passif du bilan, en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice. Rq : Problème pour les subventions d’investissement et provisions réglementées => Non respect de la 1ère caractéristique

25. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 1) Instruments classés dans les capitaux propres. Exemples d’instruments pouvant être classés en CP : Certificats d’investissements : remboursables à la liquidation et rémunérés par affectation du bénéfice. Certificats de droit de vote : remboursables à la liquidation et ne sont pas rémunérés. Bons de souscription d’actions : ni remboursables ni rémunérés

26. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 2) Instruments classés dans les « autres fonds propres ». Selon l’OEC, un instrument financier est classé dans une rubrique intermédiaire entre les capitaux propres et les dettes dès lors que les clauses du contrat ainsi que les conditions économiques de l’émission ne répondent qu’à la première des deux conditions exposées ci-dessus : L’instrument n’est pas remboursable, ou son remboursement est sous contrôle exclusif de l’émetteur, ou s’effectue par émission et attribution d’un autre instrument de capitaux propres.

27. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 2) Instruments classés dans les « autres fonds propres ». Les obligations remboursables en actions (167) : Leur transformation en action est obligatoire, elles sont remboursables par attribution d’instruments de capitaux propres et leur rémunération est indépendante de l’affectation des bénéfices Les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI : 167) Ce sont des obligations de caractère perpétuel qui entraînent une rémunération perpétuelle. Ces titres ne sont remboursables qu’à la liquidation de la société et après désintéressement des autres créanciers, (avant prêts ou titres participatifs) Ils ont été utilisés en particulier par les sociétés qui ne pouvaient émettre de capital , ce qui aurait dilué la participation de l'état.

28. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 2) Instruments classés dans les « autres fonds propres ». Les comptes bloqués d’associés qui respectent les conditions suivantes (167) : • Les comptes bloqués doivent être individualisés au nom d’associés personnes physiques. • Les sommes inscrites sur le compte bloqué individuel doivent être incorporées au capital dans un délai maximal de 5 ans à compter de la date de leur dépôt. • Les sommes doivent être indisponibles jusqu’à leur incorporation au capital. Rq : Ne pas confondre avec les comptes courants d’associés (455), bloqués ou pas, car les sommes seront remboursées

29. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 2) Instruments classés dans les « autres fonds propres ». Les avances conditionnées(1674) Il s’agit d’avances versées par l’Etat en vue de faciliter la recherche et développement. Ces sommes sont remboursables en cas de succès, avec éventuellement une prime, par contre en cas d’échec l’Etat abandonne sa créance.

30. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 2) Instruments classés dans les « autres fonds propres ». Les titres participatifs (1671) Il s’agit de titres émis par les sociétés par actions du secteur public et les SA coopératives qui présentent les caractéristiques suivantes : Ils ne sont pas remboursables par l’entreprise émettrice avant 7 ans. Ils sont rémunérés par une partie fixe et une partie variable. Ils prennent rang après les prêts, y compris participatifs, juste avant les actions ou les parts sociales.

31. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres A) Classement au bilan des instruments financiers 3) Instruments classés dans les emprunts et dettes. Il s’agit des instruments financiers qui ne respectent pas les conditions posées par l’avis de l’OEC • Obligations convertibles en actions : Leur remboursement s’effectue par attribution d’instrument de capitaux propres, mais à l’initiative du prêteur et non de l’émetteur. • Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) reconditionnés • Obligations à bons de souscription en actions • Obligations échangeables en actions • Emprunts participatifs.

32. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible Le contrat prévoit que les obligataires pourront, soit à tout moment, soit à une période fixée, demander la conversion des obligations qu'ils détiennent en actions à émettre par la société. Dans le cas d’un emprunt obligataire convertible à prime de remboursement, cette dernière est inconnue car une partie des obligataires va demander la conversion, il n'y aura donc pas de remboursement à effectuer pour ces derniers

33. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 1) Approche opération unique (privilégiée par les entreprises) 210 526 obligations émises au nominal 580 € Remboursées 700 €, => Prime de remboursement = 120 € La prime = 210 526 obligations * 120 € = 25 263 120 € Le prix d’émission (et non le prix de remboursement car on ne connaît pas le nombre d’obligations qu’il conviendra de rembourser) est comptabilisé en 161. La prime de remboursement n’est pas non plus comptabilisée (pour les mêmes raisons). On ne peut donc l’amortir car on passerait en charge définitive une somme qui risque de ne pas être versée. On va donc utiliser un compte de provision non déductible, il faut donc la doter nette d'impôt.

34. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible La prime est égale à 210 526 obligations * 120 € = 25 263 120 €, après IS à 1/3, la dotation nette d’impôt sera donc de 16 842 080 €.

35. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 55 499 obligations converties en N, à raison de 5 actions contre 1 obligation => 55 499 * 5 = 277 495 actions, Hyp : nominal des actions = 100 € 580 / 5 = 116 € => prime de conversion = 16 € par action Reprise de provision au prorata du nombre d’Obligations converties

36. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible En N+1 il reste 11 947 obligations non converties, l’entreprise les rembourse 700 €, dont 580 de nominal et 120 de prime. Le paiement de cette prime est constaté par une charge financière. Il convient également de solder la provision devenue sans objet.

37. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 2) Approche opérations distinctes : émission d’obligations d’une part et conversion d’action d’autre part A l’émission : enregistrement classique d’un emprunt obligataire

38. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 2) Approche opérations distinctes : émission d’obligations d’une part et conversion d’action d’autre part

39. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 2) Approche opérations distinctes :

40. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 2) Approche opérations distinctes : Il reste au 31/12/N, après 3 conversions successives, 11 947 obligations à l’inventaire La prime de remboursement de ces 11 947 obligations a déjà été amortie à hauteur de 9.75 / 11èmes

41. ORAL INTERNE : CAS SAICLAIRII) Les quasi-fonds propres B) Un exemple : l’emprunt obligataire convertible 2) Approche opérations distinctes : Remboursement des obligations restantes