商法王传辉：《新编商法教程》，第二版，清华大学出版社， 2008 年。

商法王传辉：《新编商法教程》，第二版，清华大学出版社，2008年。

致教师 • 本PPT按16周教学，3个学分设计。如为17周教学，可在第9周安排一次期中复习或案例讨论课程或期中测试。 • 本教材也适合2个学分的“经济法”或“商法”课程的使用。 • PPT中红色斜体部分是对教学进程以及教学方法的建议。 • 一些案例讨论的PPT只有文字。由于版权问题，不便提供照片。建议教师搜索相关图片或人物照片加入，可增加学生学习的兴趣。 • 本PPT没有加入动画等效果，使用者可根据自己需要设计。 • 感谢您选用本教材，如有其他需要或意见反馈，请与出版社王威编辑联系。

第一周 本周要学习的是： • 有关本课程以及本课程的学习 • 什么是制度？ • 制度创新 • 法律与道德 • 法律规则 • 法律体系 • 商法的体系

自我介绍 您可在这里加上对您自己的介绍，比如教育背景、工作经验等，也可加入照片。

课程介绍 • 课程名字： • 学分： • 任课教师： • 考试方式： • 注意事项：

什么是制度？ • 法律是制度的一部分 • 制度的构成规则组织 • 制度的作用协调利益冲突合理配置资源 • 制度的分类宏观制度安排微观制度安排

制度创新 • 为什么要进行制度创新？ • 制度创新的种类保守的制度创新积极的制度创新这里，教师可让学生结合中国的实际情况谈谈我国制度改革应采用哪一种创新模式。 • 制度创新的阻力：路径依赖教师在做简短介绍后，可组织学生进行案例讨论。所使用的案例是专题案例1-1。

有关案例“无间道”的讨论 • 讨论题：同学们，请找出现实中一些路径依赖的例子？路径依赖效果的存在提醒我们制度创新时要注意什么？如果路径依赖效果已经存在于旧的制度中，应如何克服？

法律与道德 • 规则的演变 • 法律与道德的本质区别法律：国家强制力道德：自律与社会压力 • 法律与道德的分野：普遍认同性重要影响性资源稀缺性

这里，教师可引导学生思考。根据上述的导致法律与道德的分野的三个原因，一般来说违反法律的也背离道德，但有一些例外是违反了法律，然而非但没有违反道德，甚至还有道德上的支持。比如，现在的法律不完善，违法反而并非不道德。一个例子是民营企业家融资难，与国企外企等相比得不到公平待遇，于是就自己向民间借贷，结果反因非法集资获罪。孙大午案即是典型例子，而他本人虽然被判刑却广受尊重。这里，教师可引导学生思考。根据上述的导致法律与道德的分野的三个原因，一般来说违反法律的也背离道德，但有一些例外是违反了法律，然而非但没有违反道德，甚至还有道德上的支持。比如，现在的法律不完善，违法反而并非不道德。一个例子是民营企业家融资难，与国企外企等相比得不到公平待遇，于是就自己向民间借贷，结果反因非法集资获罪。孙大午案即是典型例子，而他本人虽然被判刑却广受尊重。请参考： http://biz.163.com/06/0315/21/2C9NFQO000020QDS.html

法律规则 • 权利与义务权利：可选择性义务：不可选择 • 法律责任民事责任、行政责任与刑事责任 • 权力公权力与私权利 • 为什么要限制权力？如何限制？实体立法程序制约

法律体系 • 什么是法律体系法律规则的形成、构成和实施 • 法律规则的形成三个来源：立法、惯例、判决大陆法系与英美法系这里，教师可让学生谈一下两个法系各自的优劣之处，以及，我国可否引入法官造法？ • 法律规则的构成公法与私法实体法与程序法严格程序的意义 • 法律规则的实施司法体系法院的核心地位

我国的法律体系 法律规则的形成方面法律规则的构成方面法律规则的实施方面如果有时间，教师可谈一下我国的司法体制改革，比如法院近年来的一些改革举措。相关案例：教材的专题案例1-2 复转军人进法院参考：最高院的《人民法院第二个五年改革纲要》 http://www.020148.com/law/show.php?itemid=5431

商法的体系 • 以企业及其活动为核心 • 四个部分：组织权利交易干预

教师最后可对本周授课做简单要点总结。 • 建议：可以让学生来谈谈今天学习最大的收获，然后教师进行点评和补充。

第二周 本周要学习的是： • 上周学习回顾 • 市场与政府 • 效率与公平

上周学习回顾 • 教师可对上周学习的内容做一简短回顾，也可采用提问学生的方式进行。

市场与政府 • 市场失灵问题垄断问题信息不充分问题公共品问题外部性问题 • 政府对市场失灵的干预对付垄断的问题：比如反垄断法对付信息不充分：比如欺诈订立的合同可撤销/证券市场强制信息披露对付公共品问题：政府控制水、电、交通等建设和经营对付外部性问题：知识产权保护（反盗版）

政府其他干预经济的职能 收入再分配稳定经济产业政策

课堂讨论： 结合我国改革的实际情况，政府目前对市场和经济的干预程度如何？利与弊何在？下一步应如何改进政府与市场的关系问题？相关专题案例：专题案例1-3 政府主导的制度创新及其弊端

效率与公平 • 什么是效率？生产效率配置效率 • 什么是公平？机会公平结果公平 • 如何达到机会公平？举例：社会保障制度竞争法

机会公平与效率 现实的难题：拆迁（专题案例1-4） • 程序公平确定权利保障权利限制权力

案例讨论：拆迁 • 专题案例1-4：拆迁农民脱富致贫更多参考资料 http://www1.soufun.com/html/subjects/chaiqianjf/index.htm

如果还有时间，可组织学生辩论思考题 4 正方：支持禁租令！反方：反对禁租令！ • 如果教师要搞一次小型辩论，应在上次课时选出两组学生，并定好规则，例如：正方发言 5分钟反方发言 5分钟自由辩论 5分钟同学提问 5分钟 • 控制时间非常重要，如果失控，会影响正常教学时间。

第三周 本周要学习的是： • 上周学习回顾 • 自然人 • 法人 • 三类经济组织形式 • 经济组织形式的法律意义 • 代理问题

组织形式概览 • 一个人行为：自然人/个体户/独资企业 • 与他人合作：合伙/合伙企业/公司 • 也可由他人代行：代理问题

自然人 • 民事权利能力 • 民事行为能力完全民事行为能力限制民事行为能力无民事行为能力 • 法定代理人以上部分：建议简单讲述。

法人 • 法人应具备的条件 1，依法成立 2，财产或经费 3，名称、组织机构和场所 4，独立承担民事责任 • 法人的独立性独立承担责任是关键 • 法人的分类机关/事业/社会团体/企业 • 法人的民事权利能力与民事行为能力与自然人比较有什么不同？

讨论： 是否应放宽对法人经营范围的限制和约束？请从正反两方面思考。相应背景材料见教材第二章 — 第一节 — 二 — 5。

三类经济组织形式 • 个人经营个体户/农村承包户/独资企业 • 合伙经营个人合伙/合伙企业 • 法人企业主要是公司

经济组织形式的法律意义 法律责任的不同是关键！ • 个人无限责任 • 合伙无限连带责任 • 法人有限责任

全面比较 责任方面税收方面设立方面管理方面这里，可鼓励学生发言。

不同组织形式的利弊分析 个人合伙公司责任重重轻设立简易简易复杂资本无要求无要求有要求税收低低高权力权力集中权力共享权力分散管理法律约束少法律约束少法律约束多（上市公司最多）规模小小可发展到大规模财务不公开不公开上市公司要公开/对公司财务规定严格信息不公开不公开可查到

代理问题 • 三类代理：从授权来源区分法定指定委托（商业中最重要） • 直接代理与间接代理：从是否披露被代理人区分

代理人的义务 依授权行事的义务亲自行为的义务忠实义务勤勉与谨慎义务

滥用代理权的行为 自己代理双方代理代理人与第三人而已串通

狭义的无权代理 三种情形：始终无权/权利终止后/越权法律效力：本人的追认权第三人的权利：催告权与撤销权

表见代理 1，定义授权假象的存在是关键。 2，构成要件建议：表见代理与商业实践密切相关，建议重点讲述。

案例讨论： 老刘应不应该还钱见教材专题案例 2-2。引导学生讨论三个问题：在本案中，哪些因素或事实导致了表见代理授权假象的产生，即使得相对人“有理由相信”代理的存在；如果房产证事实缺失，是否还构成表见代理？第二章“思考题”第5题中的女儿借款案例里提出的问题。本案例的完整版（里有图片）见 http://www.cctv.com/program/jjyf/20030929/101440.shtml

延伸讨论： 表见代理的合理性见教材第二章 —第二节 — 六 — 4。提示：思考题4与表见代理部分的讲述有关联

教师最后可对本周授课做简单要点总结。 • 建议：可以让学生来谈谈今天学习最大的收获，然后教师进行点评和补充。

第四周 本周要学习的是： • 上周学习回顾 • 个人 • 个人独资企业 • 个人合伙 • 合伙企业 • 外商投资企业

经济组织形式概览 • 从事经济活动的个人（包括家庭）形式个人：包括个体工商户和农村承包户 • 从事经济活动的个人合作形式合伙 • 从事经济活动的个人企业形式独资企业 • 从事经济活动的合伙的企业形式合伙企业 • 从事经济活动的法人企业形式公司（包括绝大多数外商投资企业）

！强调 • 无限责任个人/合伙独资企业/合伙企业 • 有限责任法人企业

个人 • 分类个体工商户：城镇农村承包经营户：农村 • 个体工商户 1，个人或家庭经营 2，无限责任 3，可有自己的名号 4，非企业形式，非法人 5，登记简便 6，税收：个人所得税，为一层税。而公司，则为两层税，即公司一层，股东一层。

农村承包经营户 农村承包经营户的权利（1）依法享有承包地使用、收益和土地承包经营权流转的权利，有权自主组织生产经营和处置产品。（2）承包地被依法征用、占用的，有权依法获得相应的补偿。（3）法律、行政法规规定的其他权利。农村承包经营户的义务（1）维持土地的农业用途，不得用于非农建设。（2）依法保护和合理利用土地，不得给土地造成永久性损害。（3）法律、行政法规规定的其他义务 “农村土地承包法” 的意义稳定和完善以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制，赋予农民长期而有保障的土地使用权，维护农村土地承包当事人的合法权益，促进农业、农村经济发展和农村社会稳定。

案例讨论： 专题案例3-1 农村税费改革跳出“黄宗曦定律” 教师可引导学生讨论三个问题：什么是“黄宗曦定律”？导致“黄宗曦定律”的原因是什么？我国农村税费改革如何跳出“黄宗曦定律”的怪圈。教师在总结的时候，可介绍近几年中央连续以1号文件所推动的减轻农民负担的举措，比如2006年起完全取消农业税。延伸分析可拓展到当前农村改革的重要性，以及为什么经济发展到现在，工业要反哺农业？参考：农业问题专家谈农村改革 http://www1.cei.gov.cn/forum50/doc/50hgjj/200107311557.htm

个人独资企业 • 定义依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 • 设立条件（1）投资人为一个自然人。（2）有合法的企业名称。（3）有投资人申报的出资。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）有必要的从业人员。 • 法律责任 • 税收

商法王传辉：《新编商法教程》，第二版，清华大学出版社， 2008 年。