Prof. Rogério Salles

1. MERCADO DE CAPITAIS Prof. Rogério Salles

2. Com o processo de globalização, que resultou em um intenso intercâmbio entre os países, cada vez mais o mercado acionário vem adquirindo uma crescente importância no cenário financeiro internacional. Seguindo essa tendência mundial, os países em desenvolvimento procuram abrir suas economias para poder receber investimentos externos. Assim, quanto mais desenvolvida é uma economia, mais ativo é o seu mercado de capitais. Por ser um canal fundamental na captação de recursos que permitem o desenvolvimento das empresas, gerando novos empregos e contribuindo para o progresso do País, o mercado acionário também se constitui em uma importante opção de investimento para pessoas e instituições.

3. O que é Sistema Financeiro Nacional? O Sistema Financeiro Nacional é composto de Instituições responsáveis pela captação de recursos financeiros, pela distribuição e circulação de valores e pela regulação deste processo. O Conselho Monetário Nacional - CMN, seu organismo maior, presidido pelo ministro da Fazenda, é quem define as diretrizes de atuação do sistema. Diretamente ligados a ele estão o Banco Central do Brasil, que atua como seu órgão executivo, e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que responde pela regulamentação e fomento do mercado de valores mobiliários (de bolsa e de balcão).

4. Organograma

5. Organograma

6. O que é Mercado de Capitais? O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitalização. É constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas. No mercado de capitais, os principais títulos negociados são os representativos do capital de empresas — as ações — ou de empréstimos tomados, via mercado, por empresas — debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e “commercialpapers” —, que permitem a circulação de capital para custear o desenvolvimento econômico. O mercado de capitais abrange, ainda, as negociações com direitos e recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e demais derivativos autorizados à negociação.

7. Instrumentos de Renda Variável Diferentemente dos instrumentos de renda fixa, na renda variável não se pode determinar a rentabilidade nominal dos investimento, o que implica em risco de maiores perdas. Por que então investir nestes instrumentos? Diversificação de carteira, perspectiva de maiores ganhos apesar de maiores riscos, taxa de juros em queda, horizonte de longo prazo, são algumas das razões que levam o investidor a este mercado

8. Ações A ação representa a menor "fração" do capital social de uma empresa, ou seja, a unidade do capital nas sociedades anônimas. Quem adquire estas "frações" é chamado de acionista que vai ter uma certa participação na empresa, correspondente a quantas destas "frações" ele detiver. O capital das sociedades anônimas é dividido em ações, com ou sem valor nominal, podendo ser representadas pela emissão física de certificados (cautelas) ou mantidas sob a forma de registros escriturais em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição depositária designada no estatuto.

9. Os diferentes valores da ação Ações Num mesmo momento, uma ação pode apresentar diferentes valores, conforme as circunstâncias. Como lidar com esta situação? O exemplo abaixo demonstra o que pode acontecer com o valor da ação de uma companhia, num mesmo dia:             consta do estatuto............................................sem valor nominal;            publica em balanço...........................R$ 4,80 de valor patrimonial;            é avaliada em análise.......R$ 5,30, pelo analista de investimentos;            é cotada na Bolsa................................................R$ 4,50 por ação;            é oferecida em subscrição: .................................R$ 5,00 por ação. O quadro a seguir identifica em que circunstâncias esses valores podem coexistir:

11. Ações Ordinárias Conhecida como ON, confere o direito de voto nas Assembléias deliberativas da empresa, permitindo votar para eleger diretores, aprovar demonstrações financeiras, modificar estatutos sociais, etc. No Brasil, as ações ordinárias estão concentradas no grupo controlador que em geral detém mais de 50% do capital votante. Essa situação resulta em dois desdobramentos: O preço das ordinárias não incorpora o prêmio pelo controle pois não há risco de se perder o controle das decisões da empresa. As Ações Preferenciais geralmente são as mais negociadas no mercado secundário.

12. Direito de voto Ações Ordinárias • Direito exercido pelo acionista nas deliberações das Assembléias Gerais da companhia. Normalmente é conferido com exclusividade aos proprietários de ações ordinárias.

13. Ações Preferencial Conhecida como PN, não concede o direito de voto mas assegura a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital no caso de liquidação da empresa. Pela nova Lei das S/As, a quantidade de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. Empresas que possuíam a proporcionalidade de 2/3 de PN antes da entrada em vigor da nova Lei podem mantê-la em novas emissões. Ação Ordinária: Concede direito de voto nas Assembléias Ação Preferencial: Não concede o direito de voto.

14. Vantagens das ações preferenciais De acordo ao art. 17 da Lei 6.404/76(modificado pela Lei 10.303/01), as preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir em: I - Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele, ou III - Acumulação de ambas preferências e vantagens acima. Contudo, o parágrafo 1o. do mesmo artigo estabelece que as ações preferenciais, sem direito de voto ou com voto restrito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens: I – direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento de dividendos correspondente a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido da ação; b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas ser assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário; ou II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle ("tagalong"), assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. As ações preferenciais adquirem direito a voto quando a empresa deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos pelo prazo previsto no estatuto (que não pode ser superior a 3 anos consecutivos) e mantêm esse direito até que o pagamento devido seja efetivado pela empresa (conforme art. 111, parágrafo 10. da Lei das S/As.).

15. 1. Reembolso de capital : Operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia geral (isto é, que discordam da decisão tomada pela maioria), o valor de suas ações. Esse valor só poderá ser inferior ao valor patrimonial da ação no último balanço se houver uma avaliação por empresa especializada, que, então, estipule o “valor econômico” da ação. 2."Tag along" : Nas condições previstas na lei societária ( art. 254-A, inserido através da Lei 10.303), quando há mudança de controle de companhia aberta, os demais acionistas detentores de ações com direito a voto devem receber uma oferta pública de compra de suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

16. Codificação de ações • Mercado a vistaO código das ações é constituído por quatro letras, seguidas de um número que representa o tipo da ação, conforme relação a seguir:1 - direito de ações ordinárias2 - direito de ações preferenciais3 - ação ordinária (ON) 4 - ação preferencial (PN) 5 - ação preferencial classe A (PNA) 6 - ação preferencial classe B (PNB) 7 - ação preferencial classe C (PNC) 8 - ação preferencial classe D (PND) 9 - recibo de subscrição de ações ordinárias10 - recibo de subscrição de ações preferenciais A partir do número 11, o critério pode variar de acordo com o tipo de ativo emitido por cada empresa. Neste caso, é necessário acompanhar as alterações caso a caso. Exemplo:PETR4 Empresa: Petrobras Ação preferencial (PN) As classes definem seus direitos e restrições

17. Codificação de ações • Mercado a termoAs ações negociadas no Mercado a Termo apresentam também a letra "T" no fim do código; e as ações negociadas no mercado fracionário, apresentam a letra "F". Exemplo: USIM5TEmpresa: Usiminas - Ação Preferencial classe A (PNA) Mercado a Termo

18. Codificação de ações • Mercado de opçõesAs ações do Mercado de Opções têm seus códigos apresentados das seguintes formas: Código da ação constituído de quatro letras, seguidas de uma letra que significa o mês de vencimento da opção e se é uma opção de compra ou de venda, mais o número da série. Assim, se o código tiver 5 letras iniciais, e a 5ª letra for de "A" a "L", trata-se de uma opção de compra; se for de "M" a "X", opção de venda. O mês de vencimento da opção corresponde à posição da letra. A a L - Opção de compra, sendo: A = mês de vencimento: janeiro; B - mês de vencimento: fevereiro; etc. M a X - Opção de venda, sendo: M = mês de vencimento: janeiro; N - mês de vencimento: fevereiro; etc. Exemplos: PETRA4Empresa: Petrobras A= opção de compra com vencimento em janeiro 4= nº da sériePETRN6Empresa: Petrobras N= opção de venda com vencimento em fevereiro 6= nº da série

19. AmericanDepositaryReceipt - ADR O ADR é um recibo negociável que representa a propriedade de ações emitidas por empresas não-americanas. Foi desenvolvido para permitir que investidores americanos tivessem acesso ao mercado de ações de outros países, através da Bolsa de Valores Americana, em condições e práticas muito semelhantes àquelas existentes nos EUA. No caso de emissão de ADR’s por empresas brasileiras, as ações ficam depositadas em um banco custodiante no Brasil e servem de lastro para a emissão do ADR, que será negociado junto a Bolsa de Valores de Nova Iorque. O ADR concede ao acionista que o possui, o direito sobre dividendos, subscrições, bonificações, além de ganho de capital.

20. Os programas de ADR consideram 3 categorias.

21. BrazilianDepositary Receipt- BDR A exemplo dos ADRs, os BDRs são títulos negociados em um país (no caso, o Brasil) que têm como lastro ações de uma empresa que está instalada fora deste país. O investidor brasileiro, por sua vez, tem a possibilidade de aplicar seus recursos em ações de empresas estrangeiras, dentro das regras e práticas de seu próprio mercado.

22. Mercado de Balcão: Existem dois conceitos: Mercado de Balcão e Mercado de Balcão Organizado. O Mercado de Balcão é uma denominação dada a todas as transações que ocorrem fora de uma Bolsa de Valores ou de Mercadorias. Já o Mercado de Balcão Organizado, como o nome diz, fornece um sistema que organiza um determinado Mercado de Balcão. A negociação de renda variável no Mercado de Balcão Organizado é feita na Bovespa Mais. Os dois são segmento de negociação administrados pela BOVESPA.

23. AGO e AGE Assembléia Geral Ordinária - Assembléia Geral Extraordinária I.1 As assembléias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos acionistas. O edital de convocação de assembléias gerais deve conter descrição precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritários, independentemente do percentual exigido por lei para convocação de assembléias geral de acionistas. É recomendável que a assembléia geral ordinária realize-se na data mais próxima possível ao fim do exercício fiscal a que ela se refere. As recomendações visam facilitar a participação de acionistas no conclave, assegurar a perfeita informação dos acionistas sobre os assuntos a serem tratados em assembléia e permitir que o maior número possível de assuntos de interesse da companhia seja submetido à assembléia geral, evitando convocação de novas assembléias.

24. Prazo de Convocação de Assembléias Gerais: I.2 Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a assembléia com antecedência mínima de 30 dias. Companhias com programas de certificado de depósito de valores mobiliários no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary Receipt (aqui definidos como “DR”), representativos de ações ordinárias ou de ações preferenciais que detenham direito de voto em determinadas matérias, devem convocar a assembléia com antecedência mínima de 40 dias. A primeira recomendação visa tornar desnecessário o pleito dos acionistas minoritários a CVM, como previsto em lei, para prorrogação do prazo de convocação em casos de matérias complexas, poupando a companhia e seus acionistas desse desgaste. A recomendação para companhias com programas de DR visa permitir a maior participação em assembléias gerais dos detentores de DRs, considerando as dificuldades operacionais inerentes ao exercício do direito de voto por tais acionistas.

25. Competências: • Privativamente à Assembléia Geral: (anualmente) • Reformar o estatuto social; • Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e ficais da companhia; • Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; • Deliberar sobre a destinação do lucro líquido de exercício e a distribuição de dividendos; • Autorizar a emissão de debêntures. • Convocação da Assembléia Geral: • pelo conselho fiscal; • por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou estatuto; • por acionista que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; • por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital volante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação de Assembléia para instalação do conselho fiscal. Nos demais casos, a Assembléia Geral será Extraordinária

26. Direitos dos acionistas Reembolso de capital "Tagalong“ Dividendos Juros sobre capital próprio Bonificação Preferência na subscrição Fiscalização Participação no acervo no caso de liquidação Direito de retirada Direito de voto Bônus de Subscrição

27. Reembolso de Capital: Operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas que discordam da decisão tomada pela maioria, o valor de suas ações. Esse valor só poderá ser inferior ao valor patrimonial da ação no último balanço se houver uma avaliação por empresa especializada, que, então, estipule o “valor econômico” da ação.

28. TagAlong: O tagalong é previsto na legislação brasileira (Lei das S.A., Artigo 254-A) e assegura que a alienação, direta ou indireta, do controle acionário de uma companhia somente poderá ocorrer sob a condição de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das demais ações ordinárias, de modo a assegurar a seus detentores o preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle.

29. Dividendos: Valor em dinheiro distribuído ao acionista como participação nos resultados da companhia, na proporção da quantidade de ações possuídas, estabelecido no estatuto, e se neste for omisso, metade do lucro do exercício. Dividendo fixo: corresponde a determinado porcentual sobre o capital social ou sobre o lucro; Dividendo mínimo: as ações preferenciais participam do lucro distribuído em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois destas últimas terem sido pagas. Não incide IR sobre os dividendos

30. Dividendos:

31. DividendYield: Rendimento gerado por uma ação com o pagamento de dividendo, mais o juro sobre capital próprio mais eventual bonificação em dinheiro. Indicador que revela a política de distribuição de resultados da companhia. Dividend yield baixo : Companhias com ações bem cotadas e que, geralmente, reinvestem grandes parcelas de seus resultados anuais. Dividend yield elevado : é característico de empresas que não realizam reinvestimentos elevados, preferindo distribuir resultados maiores aos acionistas. Obtém-se dividindo o valor recebido pela cotação da ação. Exemplo:             Cotação da ação: R$ 5,00            Dividendo pago: R$ 0,50Dividend yield: 10%

32. Juros sobre capital próprio: Remuneração alternativa da empresa ao acionista, limitada ao valor da TJLP (taxa de juros de longo prazo). São considerados como DESPESAS e reduzem o valor de IR e CSLL (contribuição dos dividendos sobre lucro líquido). Incide IR sobre os JSCP = 15% na fonte

33. Bonificação: É a distribuição gratuita de novas ações emitidas em função do aumento de capital proveniente de incorporação de reservas. O acionista recebe bonificação na mesma proporção de sua participação inicial no capital da empresa.

34. Preferência no Subscrição: É o direito que possuem os acionistas de subscrever aumento de capital na proporção do número de ações que detêm na companhia. Trata-se de um direito patrimonial que o acionista pode vender em Bolsa de Valores. O prazo para exercer esse direito é de no mínimo 30 dias a partir da publicação do Aviso aos Acionistas. Quando o estatuto da companhia aberta contiver autorização para aumento de capital (companhia de capital autorizado) poderá haver a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, sem direito de preferência aos atuais acionistas, desde que a colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

35. Resultado Econômico das Empresas:

36. Fiscalização: Demonstrações Financeiras Assembléias Gerais Administradores Conselho Fiscal

37. Participação no acervo no caso de liquidação : Na hipótese de liquidação da sociedade, os acionistas terão direito, depois de pagos todos os credores, de receber o patrimônio remanescente da sociedade, na proporção de sua participação no capital social. Não dispondo os estatutos desse direito como prioridade dos acionistas preferencialistas, a participação dar-se de forma igual à dos portadores de ações ordinárias.

38. Direito de retirada: Algumas decisões tomadas pela companhia aberta dão ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações.

39. Direito de voto: A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembléia geral.

40. Bônus de Subscrição: O Bônus de subscrição é considerado um valor mobiliário, conferindo ao seu titular o direito de comprar (subscrever) uma nova ação durante um prazo determinado, por um preço fixado ou corrigido monetariamente até o momento desta subscrição.

41. Impactos sobre os Preços e Quantidades das Ações do Investidor: Pagamento de Dividendos, Splits, Grupamentos e Bonificação Split – desdobramento de ações: Ocorre quando a empresa aumenta a quantidade de ações em circulação, sem alterar o Capital Social da Empresa, reduzindo o valor unitário para aumentar a liquidez da ação no mercado Equivale a trocar uma nota de $ 100 por 10 notas de $ 10.

42. Impactos sobre os Preços e Quantidades das Ações do Investidor: Pagamento de Dividendos, Splits, Grupamentos e Bonificação Grupamento ou Inplit Agrupamento de ações: o número de papéis em poder do acionista diminui, sem alterar sua participação no capital da empresa, pois o valor nominal da ação se eleva proporcionalmente. É exatamente o inverso do Split. Equivale a trocar 10 notas de $ 10 por uma de $ 100.

43. Impactos sobre os Preços e Quantidades das Ações do Investidor: Pagamento de Dividendos, Splits, Grupamentos e Bonificação Uma empresa com ação cotada a $ 10,00, anunciou um dividendo de $ 1,20. Para apurar o preço “ex” dividendo basta subtrair o valor do dividendo do preço da ação. Preço “ex” = $ 10,00 - $ 1,20 = $ 8,80 Ações Ex-dividendos É o que se diz de uma ação que está sendo negociada sem os direitos de seus dividendos. Esta é uma denominação, em geral, utilizada por prazos curtos, apenas para caracterizar claramente uma situação que foi alterada. Na divulgação da distribuição de proventos, o preço da ação é ajustado de acordo com a fórmula utilizada pela Bovespa. A ação passará a ser cotada considerando o direito já recebido com o uso da expressão “ex”.

44. Oferta primária e secundária IPO (Oferta Pública) AÇÕES Mercado Primário Empresa Investidores Mercado Secundário Investidores Oferta Primária – a empresa emite novas ações e capta recursos no mercado Oferta Secundária – a empresa não emite novas ações, não capta recursos para si.

46. Avaliação de ações: Atividade desenvolvida pelo analista ou profisional de investimento, com o objetivo de avaliar o preço de uma ação. Esta avaliação é feita através da projeção do potencial de valorização do preço da ação de uma empresa e dos rendimentos, a serem pagos pela empresa

47. Atenção: Na ANÁLISE TÉCNICA ou GRAFISTA, considera-se que o acompanhamento de tendência dos preços é determinante. Na ANÁLISE FUNDAMENTALISTA, esta tendência é determinada por fatores econômicos e próprios do desempenho da empresa.

48. Análise fundamentalista

49. Análise fundamentalista 1) Análise de mercados baseada nos fatores e fundamentos econômicos. Depende de estatísticas, projeções, condições de oferta e demanda de bens e serviços e os fundamentos da economia e das empresas. 2) Metodologia para determinar o preço justo de uma ação, que se fundamenta na expectativa de lucros futuros. As análises do balanço e do relatório da administração da companhia são ferramentas de trabalho diário do analista. A análise é uma avaliação individual, e busca definir se determinado valor mobiliário é ou não uma opção de investimento. Um dos principais indicadores que balizam o preço das ações é o Índice Preço/Lucro - P/L, que estima o prazo de recuperação integral do capital investido.

50. Análise fundamentalistaAnalise de Balanço Estrutura de capitais • Participação de capital de terceiros (CT/PL) (grau de endividamento) Fórmula: Capital de terceiros Patrimônio Liquido (capital próprio) Indica quanto a empresa tomou de capital, de terceiros para cada R$ 1,00 de capital próprio Quanto menor, melhor