MERCADOS PRIMARIOS LA SUPERVISIÓN DE LA RENTA FIJA PRIVADA EN ESPAÑA: REQUISITOS DE EMISIÓN

1. MERCADOS PRIMARIOSLA SUPERVISIÓN DE LA RENTA FIJA PRIVADA EN ESPAÑA: REQUISITOS DE EMISIÓN CRISTINA RIBÓ SÖRENSEN Subdirectora de Mercados Primarios. CNMV. La Antigua, abril 2005 Pág.

2. Normativa Jurídica General • Ley 24/88 modificada por la Ley 37/98 y el RDL 05/2005 sobre el mercado de valores. • Real Decreto 291/92 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores. • Real Decreto 2590/98 que modifica el anterior. • Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos. • Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores y sus modificaciones. Pág. 2 Pág.

3. Requisitos de emisión • Art.26 LMV y 5 del RD.291 - Documentos Acreditativos. - Informes de Auditoría. - Folleto Informativo. Pág. 3 Pág.

4. El Folleto Informativo • Objetivo básico: conseguir un equilibrio entre protección al inversor y agilidad para poder acceder al mercado de valores. • Existen distintos modelos de folleto que responden a diferentes enfoques informativos. • Fin último: ofrecer una información actualizada, completa y clara al inversor. Pág. 4 Pág.

5. Clases de folletos • Folleto Completo: - contiene información sobre el emisor y sobre la emisión u oferta de valores. - validez máxima 15 meses desde la fecha a la que vengan referidos los estados financieros completos y auditados que incorporen. Pág. 5 Pág.

6. Clases de folletos • Folleto Continuado: - sólo contiene información sobre el emisor. - validez máxima 15 meses. - al ofrecer públicamente valores se verificará un folleto reducido. - todo folleto completo servirá como continuado. Pág. 6 Pág.

7. Clases de folletos • Folleto Reducido ( para cualquier valor): - 2 tipos: • de emisión u oferta: contiene datos concretos de una emisión u oferta. Para todo tipo de valores. • de programa: contiene información sobre un plan de distintas operaciones a realizar en los próximos doce meses. - deberá incorporar estados financieros recientes si han pasado más de seis meses desde los incorporados en el folleto completo o continuado que los ampara. Pág. 7 Pág.

8. El folleto reducido de programa (i) • Un programa es un plan aprobado por un acuerdo del órgano competente del emisor u oferente en virtud del cual se realizarán varias ofertas públicas de valores similares. • Los programas nacieron como consecuencia de una necesidad puntual de emitir recurrentemente. • Con ocasión del lanzamiento de cada emisión concreta se presenta una “información complementaria”, la cual se tramita con rapidez. Pág. 8 Pág.

9. El folleto reducido de programa(ii) • Su campo de aplicación son los warrants y las emisiones de renta fija simple (excepto pagarés). • Los valores que se acogen a los programas de renta fija simple suelen ser a medio y largo plazo: bonos, obligaciones, cédulas hipotecarias y cédulas territoriales. Implican la devolución del total invertido y una rentabilidad no negativa Pág. 9 Pág.

10. Valores de renta fija simple • Con cupón , fijo, variable o indexado, o cupón cero • Con límites en las rentabilidades • Con opciones de amortización anticipada • Emitidos con descuento, a la par o con prima • Con garantía o sin ella • En títulos ( al portador) o en anotaciones en cuenta • Con cotización o sin cotización • Con cláusulas especiales ( cross default,) Pág. 10 Pág.

11. Valores no sujetos a folleto programa (i) • Obligaciones convertibles y canjeables: Dan derecho a convertirse/canjearse en un determinado momento en acciones, previa amortización de los bonos/obligaciones. • Certificados: valores que no aseguran la devolución del principal invertido y/o pueden conllevar rentabilidades negativas. • Pagarés: valores entre 3 días hábiles y 548 días emitidos a descuento, por saldo vivo máximo durante un año. Pág. 11 Pág.

12. Valores no sujetos a folleto programa (ii) • Participaciones preferentes: forman parte de los recursos propios del emisor, su rendimiento está condicionado a la existencia de benerficio y suelen ser perpetuas. Pueden tener en circunstancias especiales derechos políticos. • Contratos financieros atípicos: contratos no negociados entre entidad de crédito y su clientela; conjunto contractual único de depósito de efectivo y opción/es. • Titulización Pág. 12 Pág.

13. Elaboración del folleto y contenido mínimo (i) • La elaboración del folleto es responsabilidad del emisor u oferente • El folleto deberá ajustarse a alguno de los modelos aprobados por la CNMV. • Contendrá, como mínimo, los siguientes datos: a) Descripción de los valores que se ofrecen, su naturaleza y características, su colocación y su régimen fiscal. Pág. 13 Pág.

14. Elaboración y contenido mínimo (ii) b) Descripción del emisor, con indicación de su domicilio social, fecha de constitución, órganos de gobierno y grupo de sociedades al que pertenece. c) Descripción de la actividad del emisor, describiendo las actividades de la sociedad, su patrimonio, situación actual, resultados y perspectivas. Pág. 14 Pág.

15. Modelos de Folleto Informativo • El grado de exigencia en el contenido dependerá de distintas consideraciones: 1. Colectivo al que se dirige la emisión. 2. Finalidad de la operación. 3. Conocimiento previo del emisor. 4. Situación económico-financiera del emisor. Pág. 15 Pág.

16. Casos particulares de modelos de folleto • Entidades Financieras: modelo específico para la información sobre el emisor. • Participaciones Preferentes: modelo de renta fija con matizaciones • Fondos de Titulización: estructura específica • Contratos Financieros Atípicos: modelo específico, no requieren folleto continuado • Folletos Internacionales: se acepta el formato del país de origen • Reconocimiento mutuo: suplemento para la colocación en España Pág. 16 Pág.

17. Legislación europea • Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, publicada el 31/12/03 con entrada en vigor el 01/07/2005 • Reglamento 809/2004 de la Comisión Europea sobre modelos de folleto de aplicación inmediata Pág. 17 Pág.

18. Fondos de Titulización • patrimonios separados, • carentes de personalidad jurídica, • que agrupan en el activo derechos y activos financieros, • estando su pasivo constituido por los valores de renta fija emitidos y por préstamos concedidos por entidades de crédito, • de tal forma que el valor patrimonial neto del fondo sea nulo. Pág. 18 Pág.

19. FONDO ENTIDAD CEDENTE BONOS O PAGARES VENDE DERECHOS DE CREDITO EMITE AUMENTA LA SEGURIDAD DE LOS PAGOS ADMINISTRA CONTRATA EN NOMBRE DEL FONDO MEJORAS CREDITICIAS SOCIEDAD GESTORA Pág. 19 Pág.

20. FTA ACT PAS CEDENTE ACT PAS EMISIÓN VALORES INVERSOR DERECHOS CRÉDITO TITULIZA- DOS VALORES RF DERECHOS DE CRÉDITO A CEDER CESIÓN AL FONDO TESORERÍA TESORERÍA MEJORAS CREDITICIAS SOCIEDAD GESTORA Pág. 20 Pág.

21. Los valores emitidos están respaldados por los activos titulizados, no por la solvencia del cedente • Los titulares de los valores emitidos con cargo al Fondo, asumen el riesgo de impago de los activos agrupados en él • El riesgo de amortización anticipada de los activos del Fondo, se traspasa a los titulares de los valores Pág. 21 Pág.

22. ACTIVO Derechos de crédito presentes, o Derechos de crédito futuros del activo cedente, de naturaleza homogénea • Requisitos: • Cuentas auditadas 3 últimos ejercicios, con opinión favorable en el último • Cesión plena e incondicional • Sin garantías del cedente para el buen fin de la operación Pág. 22 Pág.

23. PASIVO Valores emitidos > 50% del total pasivo Aportaciones de inversores institucionales Préstamos de entidades de crédito • Requisitos: • Los valores emitidos deben cotizar en mercado secundario • Calificación de agencia de rating reconocida por la CNMV Pág. 23 Pág.

24. EJEMPLO DE COMPOSICIÓN FTA ACTIVO Derechos de crédito presentes o futuros Gastos de constitución Cuenta de Tesorería (incluye Fondo de Reserva) PASIVO Valores de renta fija que se emitan (+ 50% del pasivo) Préstamos concedidos por entidades de crédito Aportaciones de inversores institucionales Préstamo Subordinado Pág. 24 Pág.

25. Fondos cerrados • Fondos abiertos por el activo, el pasivo o ambos • Abierto por pasivo: por sucesivas emisiones de valores o por concertación de nuevos créditos. Pueden ser bonos ( emisión única ) o pagarés ( emisión continua) • Abierto por activo: renovable o ampliable Pág. 25 Pág.

26. FTA Cerrados o Abiertos • Clasificación por • FTA con derechos de crédito presentes • FTA con derechos de crédito futuros • Clasificación por tipo de entidad cedente • Normalmente entidades financieras. Fondo con cedente único o multicedente • Entidades no financieras: constructoras, eléctricas, concesionarias de autopistas, etc Pág. 26 Pág.

27. Clasificación por tipos de activos cedidos • FTPYME • FTA de Cédulas Hipotecarias • FTA de Préstamos al consumo • FTA de Préstamos a promotores inmobiliarios • FTA de grandes préstamos • FTA de Préstamos automóviles • FTA mixtos • FT Hipotecaria Pág. 27 Pág.

28. Sociedad Gestora de Fondos de Titulización S.A. : Administra y representa legalmente al fondo Pág. 28 Pág.