Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás

1. Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 12. Előadás A „Felelős kormányzás”: összefoglaló

2. Miért fontos a kormányzás mint eszköz? Bizonyos méretű, és komplexitású szerveződések csak így irányíthatók, Amikor a szerveződések elérnek egy bizonyos szintet, a szervezet teljesítménye, és a tulajdonosok érdekeinek érvényesülése alapvetően a kormányzás intézményétől függ, Nem az a fontos ki van a piramis csúcsán, hanem milyenek azok az intézmények, amelyek a döntéshozókat, és a végrehajtókat terelik. A szervezet minősége, teljesítménye ezt követően nem egyes egyéneken, hanem az intézményen múlik.

3. A vezetés, az irányítás és a kormányzás szétválása • Mind a gazdaságban, mind pedig az államban a fejlődés kezdeti szakaszán van egy „tulajdonos”, aki egyben vezető is. Mint az apa a családot, úgy vezeti a vállalkozó vállalkozását, és a király királyságát. Mindent személyesen dönt, és ellenőriz. Legfeljebb tanácsot hallgat meg. • Ahogy a (beleszólási joggal rendelkező) tulajdonosok száma megnő, és a szervezet térben és funkcionálisan is kiterjed, delegálni kell funkcionális döntéseket, és az ellenőrzést. A vállalkozó menedzserekre támaszkodik de szorosan ellenőrzi őket. A király hasonlóképpen kiépíti a funkcionális vezetést, sőt az alkotmányos monarchiában a Parlamenttel együtt, megosztva a hatalmat irányít. • Ahogy a szervezetnek nagyon sok lesz a „tulajdonosa” (Rt, vagy köztársaság) és egyre bonyolultabb lesz a külső és belső környezet, az irányítást a végső tulajdonosok jogiak egy részét testületekre ruházzák át. Ez lesz a kormányzás, amelyben egymást is ellenőrző testületek - ellensúlyok, korlátok - vannak, sőt etikai, és kulturális korlátokat is alkalmaznak.

4. Mi a különbség a vállalkozás és a vállalat között? A vállalkozás: olyan szervezet, amelynek egyetlen (néhány) tulajdonosa van, aki folyamatosan üzletel, a tulajdonosi és az operatív döntések egybefonódnak, (néha a magánvagyon és a vállalkozási vagyon között átjárás van), nincs közvetítő személy a tulajdonos, és a dolgozó között. Ha a tulajdonos kiesik, a vállalkozás „megáll”. A vállalat: egy olyan szervezet, amelynek több tulajdonosa van, és amelynek működőképességét a tulajdonosok, sőt a menedzsment személyének változása nem befolyásolja, ahol a tulajdonosi és az operatív döntések elválnak, a tulajdonos nem szól bele az operatívba, viszont a stratégiai döntések átláthatók a számára.

5. A megbízó (principal) - megbízotti (agent) viszony • Megbízó (principal): a személyes vagyon növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat, ellenőrzi a testületek és személyek döntéseit, és ügyködését. • A megbízott (agent): a vállalat növekedésében érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja, előkészíti és végrehajtja a döntéseket. • Alapvető különbségek vannak köztük: célokban, a rendelkezésre álló információkban (aszimmetria), a kockázatvállalásban, • Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott, azután a cég alapító okiratában, azután törvény szabályozza.

6. Közgyűlés Független könyvvizsgáló Felügyelő Bizottság Az irányítás szintje Igazgatóság Elnök A vezetés szintje Vezérigazgató Ügyvezetés Munkavállalók

7. A vállalat-irányítás intézmény-rendszere • A vállalat „legfelső” szerve: a közgyűlés, amely dönt a alap-kérdésekről (osztalék, vezetés, irány, M+A) • A stratégiai irányítás jogát (kötelességét és felelősségét) az Igazgatóságra ruházza át, • Az Igazgatóság és az Ügyvezetés ellenőrzésére Felügyelő Bizottságot hoz létre • A rendszeres üzleti információk ellenőrzésére független Könyvvizsgálót alkalmaznak

8. A vállalati kormányzás jellegzetessége : testületi jelleg A vállalati kormányzás egyik sajátossága: a hatalmat jórészt testületek (csoportok) gyakorolják, Három alapvetően fontos csoport: a tulajdonosok, a megbízott igazgatók, (és felügyelő bizottság tagjai) és a munkaszervezet vezetői A VK-ra érvényes a csoportos döntéshozás valamennyi jellegzetessége (előnyei, és hátrányai egyaránt)

9. A vállalati-kormányzás szervezeti láncának evolúciója Haszonélvezők Befektetők (nyugdíj alapok) Befektetési alapok Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Vezetés Befektetők Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Befektetők Közgyűlés Irányító-vezető Ügyvezetés Tulajdonos- vezető 1800 1900 1950 2000

10. Az irányítás megváltozott szerepe a II. világháború után Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedést háttérbe szorító, egyéb érdekei vannak, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség

11. A 20. század második felének trendje A hatalom fokozatosan eltolódik a tulajdonostól, a menedzsment felé, és meghatározó lesz a menedzsment kontroll, Ez évtizedekig – amíg gyors a fejlődés - nem zavarja a tulajdonosokat, A 70-es évektől a dinamikus növekedés lelassul, és a tulajdonosok nagyobb figyelmet kezdenek fordítani a vállalatra, Előbb eseti kísérletek, majd mozgalom indult, hogy visszaszerezzék hatalmukat, Emellett kialakult az un. „vállalat-ellenőrzési piac” (Market forcorporatecontroll), amelyen keresztül nyomást gyakorolhatnak a vezetésre.

12. A vezetésre ható „piaci” ösztöntő:„Market forCorporateControl” (MCC) • Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, • A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. • Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, • Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. • Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre.

13. A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét • A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, • A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, • A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében • Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. • Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

14. Az irányítás (kormányzás) és a vezetés különbsége • A vállalati kormányzás (corporategovernance) A vállalat külső környezetére összpontosít. Alanyai: a tulajdonosok, megbízottaik (igazgatóság és ügyvezetés), és a társadalom sokféle nem tulajdonosi érdekcsoportja. Az irányítást végző intézmények a tulajdonosok, és a törvények meghatározta kereteken belül megszabják a fejlődés irányát, a stratégiát, és a teljesítmény-követelményeket. A felső vezetőket ellenőrzi. • A vállalat-vezetés (corporate management) A szervezet belső működésére összpontosít. Alanyai: a szervezetben dolgozók. Legfőbb törekvése a szervezet vezetése, szabályok, iránymutatások, célok kitűzése által. A tulajdonosok és az irányítás által megfogalmazott stratégiát hajtják végre. A dolgozókat ellenőrzi.

15. A felelős kormányzás szervezet egy USA kórház esetén

16. Az irányítás és a működés feladatai A kormányzás/irányítás: • Feladata: biztosítani, jól irányba menjen, és jól működjön a vállalat • Intézményei: Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, Könyvvizsgáló (és az Igazgatóság bizottságai) • Tevékenységi körei: a stratégia kidolgozása, a külső társadalmi kapcsolatok szervezése, a tulajdonosi ellenőrzés megvalósítása Vezetés/működtetés: • Feladata: működtetni a vállalatot • Intézményei: Ügyvezetés, közép-vezetés, szervezeti egységek vezetése • Tevékenységi körei: a stratégia végrehajtása, a folyamatos működés szervezése, az operatív döntések meghozatala, végrehajtás és a munkavállalók ellenőrzése

17. A vállalatirányítás alapvető feladatai • A tulajdonosi tőkeérték növelése: a részvény-érték növelése és a vagyonvesztés megakadályozása) • A tulajdonosoknak való felelősség biztosítása: a felelősségre vonhatóság feltételeinek a megteremtése • A társadalomnak való felelősség biztosítása: a társadalmi környezet etikai elvárásai szerinti működés biztosítása

18. A vállalatirányítás tartalma • A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása • A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése • A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése • A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása • A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése • A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése • A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása • A stratégiai kommunikáció • A stratégiai változások végrehajtás

19. A tulajdonosoknak való felelősség • A lojalitás kötelezettsége: a szervezet és annak valamennyi tulajdonosa és egyéb érintettje érdekében folytatott jóhiszemű cselekvés, ami magában foglalja a részrehajlás elkerülését, • A nyíltság kötelezettsége: Az összeférhetetlenség feltárása, valamint a tulajdonosok és egyéb érintettek számára a társasággal kapcsolatban közölt információk pontosságának és teljességének biztosítása, • Az elvárható gondosság kötelezettsége: alapos figyelemmel kell kísérni valamennyi, a társasággal kapcsolatban felmerülő kérdést, és megfelelő gondossággal és megfontoltsággal kell eljárni valamennyi a társaságnál hozott döntés során

20. A társadalomnak való felelősség • A törvényi kötelezettségek betartása, a törvények szellemében való viselkedés, • A „stakeholderek” érdekeinek folyamatos tekintetbe vétele, és törekvés a tulajdonosok érdekeivel való összhang kialakítására • A társadalmat előre vivő elvek alkalmazása, törekedni arra, hogy jobbá tegyük a társadalmat

21. A vállalatirányítás mechanizmusai és keretei • A részvényesek jogainak védelme • Az összes részvényes méltányos kezelése • A tulajdonosok törvényes jogainak érvényesítése, • Az tulajdonosok számára fontos információk időbeni, és pontos közzététele, • A stratégiai irányítás biztosítása és megkövetelése, az irányítók és vezetők elszámoltathatósága

22. A testületi tagok és a testületek felelőssége A testületek felelőssége korlátlan és egyetemleges. • Felelnek a vállalat hatékony működéséért, • Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, • Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, • A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, • Felelősségük saját hibáikat kijavítani, • Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért,

23. Az Igazgatóság kötelezettségei • Jóhiszeműen, kellő szorgalommal és megfelelő gondossággal eljárni a vállalat ügyeiben, • Ha a döntés eltérően érinti a különböző részvényeseket, méltányosnak lenni minden csoport iránt, • Őrködni a törvények betartásán, figyelemmel lenni a társadalom elvárásinak érvényesítésén, és tekintettel lenni a részvényesek érdekeire • Az Igazgatóságnak képesnek kell lenni, önállóan ( a menedzsmenttől függetlenül) megítélni a vállalat helyzetét

24. Az igazgatóság öt elsődleges feladata 1. Kiválasztani, rendszeresen értékelni, és ha szükséges lecserélni a CEO-t. Kialakítani az ügyvezetés érdekeltségi rendszerét, utódlás-tervezés. 2. Áttekinteni, és ahol kell jóváhagyni a cég pénzügyi céljait, stratégiáját, és a meghatározó vállalati terveket. 3. Tanácsokkal ellátni az ügyvezetést. 4. Kiválasztani az Igazgatóságba új tagokat, javaslatot tenni a részvényeseknek, és minősíteni az Igazgatóság teljesítményét. 5. Áttekinteni a vállalat jogi helyzetét, biztosítani megfelelését a társadalmi és jogi elvárásoknak

25. Az Igazgatóság fontosabb bizottságai • Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület • Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, • Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése • Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) • Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

26. A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: • Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot • Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet • Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket • Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást • Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

27. A Független Könyvvizsgáló feladatai Az FB (és a belső ellenőrzés) a tulajdonosok érdekében és szemszögéből vizsgál. Célszerű azonban biztosítani a vállalattól független külső elemzést. Ez a független könyvvizsgáló. Feladatai: • A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, • A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, • A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A könyvvizsgálónak záradékkal kell ellátnia az éves beszámolót. A záradék lehet: hitelesítő, korlátozó, függő, vagy elutasító.

28. A felelős állalatirányítás alapelvei A jogkörök átruházása, Fékek és ellensúlyok, Szakszerű döntéshozatal, Felelősség (elszámoltathatóság), Átláthatóság, Összeférhetetlenség, Az ösztönzés összehangolása

29. A felelős vállalatirányítás megalapozása – alapelvek 1. A jogkörök átruházása, A társaságok hamar elérik azt a pontot, ahol a fő tulajdonos már nem tudja egyidejűleg ellátni az összes posztot. Fontos, hogy a társasági szerződésben rögzítsék a tulajdonosi jogok átruházását. Meg kell határozni, a kizárólagosság területét, és az átruházott jogköröket. 2. Fékek és ellensúlyok, Senki nem rendelkezhet korlátlan hatalommal, fékeket és ellensúlyokat kell felállítani. Valamennyi döntést egyfajta ellenőrzésnek kell alávetni, és ennek világos rendszerét kell felállítani. 3. Szakszerű döntéshozatal A társaság legfontosabb döntési központja az Igazgatóság. Szükség van olyan szabályok és elvek alkalmazásra, amelyek biztosítják a racionális döntés feltételeit

30. A felelős vállalatirányítás megalapozása – alapelvek 4. Felelősség (elszámoltathatóság), A szervezeteket a döntési (jogosultsági) hierarchia jellemzi, de ezekhez a felelősség hierarchiája tartozik. Nagyon fontos, hogy bizonyos méret felett a felelőségi és a jogosultsági hierarchiát végigtárgyalják és leírják. 5. Átláthatóság, „A napsugár a legjobb fertőtlenítőszer”. A kisvállalkozó többnyire védekezésképpen igyekszik minél kevesebb belső információt nyilvánosságra hozni. A befektetőtársak és a tulajdonosok bizalmát viszont csak az átlátható működés teremti meg. 6. Összeférhetetlenség, A társaságot tilos egyes tulajdonosok érdekeinek megfelelően irányítani. A társaság az alapítóktól elválasztott léttel rendelkezik. Az összeférhetetlenség amikor egy döntéshozót saját érdekei befolyásolnak. Ezt intézményesen ki kell zárni 7. Az ösztönzés összehangolása Ki dönti el, milyen kritériumok alapján milyen nyilvánosságot kell adni ?

31. Az alapelvek érvényesülése az ezredfordulón A tulajdonosoknak nincs közvetlen hatóköre a vállalat működtetésére, abba nem szólhatnak bele, Egyrészt, a vezető testületek tagjainak megválasztásán és a felmentéseken keresztül gyakorolhatnak befolyást a vállalatra, Másrészt, osztalékra és információra tarthatnak igényt, Harmadrészt, kérdést tehetnek fel, és perelhetik, (saját vállalatukat, és saját menedzsmentjüket), ha úgy látják. Ezeket a „jogokat” az egykor teljhatalmú magántulajdonosok gyengének, és elégtelennek érzik.

32. A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

33. A hatékony irányítás belső szervezeti megoldásai • Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása • Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, • Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, • A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, • A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, • A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, • A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, • A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, • A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, • Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására

34. A különböző vállalatirányítási megoldások elterjedése 1994-2006 Az angolszász (amerikai és angol) gyakorlat előbbre tart, mint a kontinentális (német és francia).

35. A vállalati/szervezeti válságok oka A vállalati válságot soha – illetve nagyon ritkán - nem egyes egyének hozzák össze. A válság a szervezeti viselkedés következménye. A válságot követő elemzések minden esetben hat – a vállalatirányítással összefüggő - tényezőt emeltek ki: 1. a túl-hatalommal rendelkező, és a sorsot maga ellen kihívó első ember, 2. a vezető elit tagjainak mohósága, 3. az szervezeti ellensúlyok hiánya, 4. a nem megfelelően működő ellenőrzés, 5. a felelőtlenséget eltűrő kultúra, 6. az etikai szabályok következmények nélküli áthágása. Nem elég kicserélni az embereket, a működésmódot kell megváltozatni.

36. A kockázat csökkentésének alapvető lehetőségei 1. A döntési jogokkal kapcsolatos intézményi fékek és ellensúlyok megteremtése, 2. A döntési jogokkal kapcsolatos kulturális fékek és ellensúlyok megteremtése, 3. A döntési jogokkal kapcsolatos etikai fékek és ellensúlyok megteremtése, 4. Megfelelő vezetői érdekeltség megteremtése, 5. Szakmailag megfelelő emberek kiválasztása, 6. A racionalitást támogató döntési szabályok alkalmazása

37. A kihívásokra adott válaszok 1. A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley törvény) 2. A „felelős vállalati irányítás” koncepciója (mint a vállalati kormányzás módszerének továbbfejlesztése): • Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben • Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása • A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer megvalósítása. 3. Az állami szabályozás továbbfejlesztése. Ennek azonban van egy racionális korlátja, túl bonyolulttá válta a törvény. (Dodd-Frank törvény: 848 oldala, és még maguk az alkotók és jogészok sem látják át az egészet. (Az 1864-ben hozott banki törvény 29 oldalas volt, az 1913-ben hozott 32 oldalas, az 1937-es Glass-Steagall törvény 37 oldalas.)

38. Sarbanes-Oxley törvény (1) Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el. • Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, • Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, • A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, • A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, • Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. • A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk.

39. Sarbanes-Oxley törvény (2) • A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, • A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, • A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, • Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.

40. Sarbanes-Oxley törvény (3) • Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, • A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, • A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, • A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, • A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez

41. Az ellensúlyt jelentő intézmények • Az intézmények egy része a kormányzás szervezet-rendszeréhez, a testületek működési elveihez, és szervezeti gyakorlatához, a résztvevők formális szerepeihez kapcsolódik • Az ellensúlyt jelentő másik típusú intézményrendszer a személyek racionális, és társadalmilag elfogadható viselkedésének „beállításával” kapcsolatos: • Az etikus viselkedés szabályrendszere, és • A hatékonyság-központú üzleti kultúra

42. Az ösztönzők szerepe a felső-vezetésnél Jack Welch (GE CEO) 1981-ben így fogalmazott „székfoglalójában”: fő célom, hogy a vállalat nyereségét, és ezen keresztül a tulajdonosok vagyonát, és annak megtestesüléseként az osztalékot minden negyedévben növeljem. Sikerei nyomán jelent meg A. Rappoport könyve: „Creating Shareholder Value”, amelynek mottója: „A vállalati stratégia végső és egyetlen mércéje, vajon termel-e értéket a tulajdonos számára, növeli-e és milyen mértékben a tulajdonosi értéket” Ahhoz, hogy a vállalatvezetés erről soha nem felejtkezzen el, érdekeltségét ennek megfelelően kell alakítani. Ekkor kerül előtérbe a részvény-opció.

43. Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (2) A számviteli családba keveredett vállalat elemzésénél azt találták, hogy minél magasabb a a teljes javadalmazáson belül a részvényopciók aránya az 5 legfelső vezetőnél annál nagyobb a számviteli csalások aránya, Azoknál a cégnél, ahol utólag szükség volt a nyereségadatok korrigálására, a vezetés ösztönzésében a részvényopciók aránya jellegzetesen nagyobb volt, mint az átlagnál, 100 cégnél, ahol módosították a nyereségadatot a pénzkifizetéssel együtt járó részvényopciók átlagos értéke 30 m USD volt, szemben az átlag 2.3 m USD-jével, Gyakoribb volt a lefelé korrigálás ott, ahol nem volt független pénzügyi igazgató, és ahol a vezérigazgató kötődött a tulajdonosi családhoz, A számviteli csalás nem azért következett be mert a CEO úgy döntött „csalni fog”. Maga az ösztönzési (és kulturális) rendszer késztette csalásra. Hihetetlen nyomás nehezedett a vezetőkre, hogy „minden áron hozzák az eredményt”.

44. Say-on-Pay törvény A „Say–to–Pay” törvény lehetővé teszi a nyilvános Rt-k tulajdonosai számára , hogy szavazzanak meghatározott és előre nevesített vezetői posztok betöltőinek a fizetéséről. Meghatározhatják, hogy milyen időközönként akarnak ezzel a témával konkrétan foglalkozni: évente, két évente vagy három évente, Meghatározták, hogy a következő közgyűlésen kötelező napirendre tűzni mind a ATP, mint az időbeli meghatározást, Nem lesz kötelező a SEC-nek kiadni ajánlást de megteszi.

45. A SoP törvény fontosabb elemei A„Say on pay” törvény megköveteli a vállalatoktól, hogy megadják részvényeseiknek a jogot, hogy szavazzanak a felső vezetői fizetésekről és a „golden parachutes” kielégítésekről, de a szavazás eredménye nem kötelezően betartandó, „Proxy access”—a törvény felhatalmazza a vállalatokat, hogy viszonylag nagy 3%-os részesedésű tulajdonos, aki legalább 3 évid tartja a részvényeit jelölhessen az Igazgatóságba tagot, Visszatartás – Ez a szabály megköveteli, hogy a vállalatok bevezessenek és alkalmazzák a „visszatartási/ visszaszerzési klauzurát, amely lehetővé teszi, hogy amennyiben a vállalat arra kényszerül, hogy visszamenőleg megváltoztassa a pénzügyi nyilatkozatait visszaköveteljék a vezetőktől azt a kifizetett nyereséget , amely a szóban forgó években kaptak. A törvény további megszorításokat léptet életbe a Kompenzációs bizottság működésével kapcsolatban. Fontos, hogy a tagok – az audit bizottságéhoz hasonló – függetlenséggel rendelkezzenek. A bizottságnak sokféle szempontot egyesítve kell megtalálnia a függetlenséget.

46. Az etikai mérlegelés fontos területei (1) • Vállalati felelősség és megbízhatóság • Tisztességes piaci magatartás, és versengés • Önszabályozások és önellenőrzések • A vezetés magatartása • A fogyasztók és az ügyfelek védelme • A tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők, ls a szállítók érdekeinek méltányolása • A diszkrimináció korlátozása és tiltása • Az összeférhetetlenség és a bennfentesség kizárása

47. Az etikai mérlegelés fontos területei (2) • A hirdetések és a közösség-kapcsolat szabályozása • Az információs és titokkezelési szabályok, és a tájékoztatási kötelezettség • A gazdasági igazságosság és méltányosság • Kapcsolat a kormányokkal, hatóságokkal, civil szervezetekkel • Etikett, viselkedési és öltözködési normák, és magatartási szabályok • A természeti környezet védelme • Jótékonykodás, és a támogatások poltikája

48. A társadalmi felelősség három koncepciója 1. Társadalmi kötelesség: A mindenkori jog keretein belül maradni, és megfelelni a versenykövetelményeknek 2. Társadalmi felelősség: A mindenkori jog és a versenykövetelményeket mint keretet elfogadva, tekintettel lenni a társadalmi elvárásokra 3.Társadalmi elkötelezettség: Megfelelni a jogi- és a verseny- és a társadalmi elvárások követelményeiknek, és törekedni a társadalmat előre vivő elvek alkalmazására.

49. Miért olyan nehéz demokráciát csinálni Líbiában? • A demokrácia = intézményes hatalommegosztás, • A demokrácia = önkéntes és tudatos részvétel a közösség ügyeinek az intézésében, • A demokrácia = lehetőség a véleményformáláshoz szükséges információkhoz való hozzáféréshez, • A demokrácia = képesség és készség a saját és közösségi érdek meghatározására, és tudatosítására, (nem hagyatkozni kizárólag a „vezérre”) • A demokrácia = lehetőség a társulásra, és közösség létrehozására és működtetésére, összefogni, megszerveződni, akár ideiglenes mozgalommá.

50. A kormányzás minőségének mérése a politika szférájában Egyre több nemzetközi szervezet méri, követi nyomon különböző szemszögből alakulását: WorldwideGovernance Index (WGI - Good governance Index), The Economist Intelligence Unit” - Demokrácia Indexe, Freedom House - Freedom Index Transparency International - CorruptionPerception Index