M egújulás és folytonosság a jogi személyek szabályozásában

1. Megújulás és folytonosság a jogi személyek szabályozásában A társasági jog PTK-ba integrálása

2. 1. Alapvetések: • Abszolút jogképesség; • Típuskényszer; • Jogi személy általános kritériumai (név, székhely, vagyon, képviselet, döntéshozó szervezet, helytállási kötelezettség); • Általános szabályok hatóköre (Ptk.; más törvény által nevesített jsz.; polgári jogi jogalanyisággal felruházott szervezet)

3. 2. Ptk. Megismerésének technikája • Könyv általános rendelkezései • Különös rendelkezések egyes jsz. típusoknál • Társasági jog esetén: • Közös szabályok • Egyes társasági formákra vonatkozó szabályok

4. 3. Diszpozitív modell – jsz. Általános szabályai 1. Létesítés szabadsága 3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága] (1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg. (2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. (3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagya jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

5. Diszpozitív modell – jsz. Általános szabályai 2. Létesítő okirat, tartalma; 3. Nyilvántartás; 4. Döntéshozó, legfőbb szerv • Ülés, ülés tartása nélküli döntéshozatal • Határozatképesség, határozathozatal; 5. Ügyvezetés, felelősség, képviselet; 6. Tulajdonosi ellenőrzés, felügyelőbizottság; 7. Könyvvizsgáló;

6. Diszpozitív modell – jsz. Általános szabályai 8. Létesítés érvénytelensége, törvényességi felügyelet, határozatok bírósági felülvizsgálata; 9. Átalakulás, egyesülés, szétválás 10. Jogutód nélküli megszűnés

7. 4. Gazdasági társaságok A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. 1. Kizárás szabályai (tagi, vezető tisztségviselői) 2. Legfőbb szerv: kizárólagos hatáskör, elektronikus hírközlő eszközzel megtartott ülés) 3. Ügyvezetés: megbízás - munkaviszony, ügyvezető felelőssége harmadik személyekkel szemben a társ. fennállása alatt és jogutód nélküli megszűnésére tekintettel

8. Közkereseti társaság,betéti társaság • Jogi személy • Üzletvezetésre jogosult tag helyett, ügyvezetés • Megszűnik az automatikus képviselet

9. Korlátolt felelősségű társaság • Törzstőke: 3 millió forint (feltöltéses szabály, nem vagyoni hozzájárulás értékelése); • Üzletrész adásvételénél a társaság felé történő bejelentéshez mellékelni kell a szerződést is (cégeljárásban továbbra sem kell); • Osztalékfizetés szabályai változatlanok, de más szövegezéssel (tételes jogból kimarad: az eltérő időpont, a törzsbetét arányától eltérő kifizetés, mert azok levezethetőek más szabályból)

10. Részvénytársaság • Zrt. és Nyrt. szabályai nem különülnek el; • Nyrt.: tőzsdei részvénytársaságok

11. Ptké. Társasági jog lényege továbbra egy helyen található meg. Kimaradó szabályok: • Kizárás részletszabályai, non-profit gt., szerződésminta használata, stb.: Ctv. • Átalakulás, egyesülés, szétválás: új törvény; • Adójogi, tőkepiaci szabályok: NGM törvények