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Unternehmensbewertung und Bestimmung der Abfindungshöhe beim Ausschluss von Minderheits-Aktionären (Squeeze-out). Vortrag an der Vysoká Skola Ekonomická in Prag am 6.10.2003 Prof. Dr. Gottfried Nahr Regensburg. Problemstellung.
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Unternehmensbewertung und Bestimmung der Abfindungshöhe beim Ausschluss von Minderheits-Aktionären (Squeeze-out) Vortrag an der Vysoká Skola Ekonomická in Prag am 6.10.2003 Prof. Dr. Gottfried Nahr Regensburg
Problemstellung • Mehrheitsgesellschafter zielen auf alleinige Kontrolle und Leitung im Unternehmen ab • Minderheitsgesellschafter können durch Hauptgesellschafter seit 1.1.2002 zwangsweise aus Aktien - Gesellschaft durch Barzahlung ausgeschlossen werden => Ableitung und Höhe einer „angemessene Barabfindung“ für Minderheitsgesellschafter als Entschädigung für ihren Aktienbesitz Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Zielsetzungen von Anteilseigner • Zielsetzungen von Anteilseigner werden in Unternehmen umgesetzt • Hauptgesellschafter: alleinige Kontrolle im Unternehmen durch Konzentration des Eigentums; keine publizitätspflichtige Öffentlichkeitsdarstellung; Schutz vor Anfechtungsklagen von Kleinaktionären • Minderheitsgesellschafter: finanzielle Renditeüberlegungen im Vordergrund, faktisch keine Entscheidungsmöglichkeit Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Abfindungsfälle im deutschen Aktienrecht I Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Abfindungsfälle im deutschen Aktienrecht II Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Abfindungsfälle im deutschen Aktienrecht III Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Gesetzliche Bewertungs-Regelung des Squeeze-out in §§ 327 a-f AktG - „Ausschluss von Minderheitsaktionären“ • Bestimmung einer „angemessenen Abfindung“ • Keine Vorgaben hinsichtlich einer Bewertungsmethode • Hauptaktionär legt die Höhe der Abfindung fest • Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft • Schriftliche Begründung der Angemessenheit • Prüfung der Angemessenheit durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer, die vom Gericht bestellt werden Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Theoretische Angemessenheitsüberlegung aus der Funktionenlehre der Unternehmensbewertung • Ableitung von Grenzpreisen (Entscheidungswerten) für Käufer (Mehrheitsgesellschafter) und Verkäufer (Minderheitsgesellschafter) als äquivalenter Nutzenwert • „Abfindungswert“ muss mindestens den Grenzpreis des Minderheitsgesellschafters erzielen • Falls Grenzpreis des Mehrheitsgesellschafters den des Verkäufers übersteigt: Wer erhält den Zusatznutzen aus der Vermögensübertragung? • Grenzpreisüberlegungen haben grundsätzlich nach Zukunftserfolgswerten zu erfolgen Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Bereich einer „Angemessenen Abfindung“ Unterneh-menswert Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Bewertungsverfahren für Squeeze-out • Grundsätzliche Eignung von zukunftsorientierten Ertragswert und Shareholder Value • Ablehnung von Substanzwerten zu Wiederbeschaffungswerten und von Kombinationsverfahren • Keine gesetzliche Regelung hinsichtlich Wahl des Verfahrens, jedoch muss die Angemessenheit erläutert und begründet werden Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Empirisch beobachtbare Verfahren • Hauptaktionäre bedienen sich grundsätzlich der Hilfe durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften als neutrale Gutachter • Minderheitsgesellschafter werden als typisierte Investoren angesehen, deren Risikoeinstellung der allgemeinen Markteinstellung entspricht • Finanzielle Überschüsse des Unternehmens (Ertragskraft) werden im Status-quo und stand-alone Ansatz für das Gesamtunternehmen prognostiziert • Alle durchgeführten Bewertungen folgen dem Ertragswertverfahren Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Finanzielle Überschüsse Basis sind G&V-Rechnungen, die prognostizierend und ausschüttungsbezogen korrigiert werden Vollausschüttungsthese Zwei-Phasen-Methode Quotaler Anteil aus Gesamtunternehmenswert nach Equity-Methode Gesonderte Bewertung des nicht-betriebsnotwendigen Vermögens Kalkulationszinsfuss Basiszinssatz ist Renditesatz einer risikofreien, realisierbaren, langfristigen und fungiblen Kapitalmarkt-Anlage Risikoberücksichtigung über Zinszuschlagsmethode Typisierender Steueransatz (sowohl bei finanziellen Überschüssen als auch beim Kalkulationszinsfuss) Ertragswertverfahren in der Praxis Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Schema für Kalkulationszinsfuss Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Berücksichtigung des Börsenkurses • Herrschende Meinung: Börsenkurs hat keine Bedeutung für Abfindungsbetrag • Bundesverfassungsgerichts-Urteil vom 27.4.1999 sieht grundsätzlich im Börsenkurs einen realisierbaren Verkehrswert für Aktien und müsste damit als Wertuntergrenze berücksichtigt werden • Aktuelle Bewertungsverfahren setzen Börsenkurs als Wertuntergrenze fest Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Empirische Bewertungsfälle bei Squeeze-out I Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Empirische Bewertungsfälle bei Squeeze-out II Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Empirische Bewertungsfälle bei Squeeze-out III Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
Empirische Bewertungsfälle bei Squeeze-out IV Unternehmensbewertung und Squeeze-out – 6.10.2003
