1. Pravna fakulteta FINANCE prof. dr. Marko Simoneti

2. Pravna fakulteta: Finance PREVZEMI PODJETIJ Ljubljana, december 2005

3. RAZLOGI ZA PREVZEM PODJETJA • STRATEŠKI RAZLOGI (SINERGIJE ZDRUŽITVE) • OPERATIVNO POSLOVANJE • FINANČNO POSLOVANJE • UČINKOVITOST MANAGEMENTA • MANJŠA TRŽNA KONKURENCA • DAVČNI RAZLOGI • PRESEŽEN DENARNI TOK KUPCA • IZGUBE V DAVČNEM IZKAZU IZ PRETEKLOSTI PRI TARČI • INVESTICIJSKE DAVČNE OLAJŠAVE PRI TARČI • NAKUP SREDSTEV CENEJE OD NADOMESTITVENIH STROŠKOV • DIVERZIFIKACIJA • OSEBNI INTERESI MANAGEMENTA • PREFERENCA DO VELIKIH PODJETIJ • OBRAMBNI PREVZEM • PRODAJA PREVZETEGA PODJETJA PO DELIH (SINERGIJE RAZDRUŽITVE)

4. VRSTE PREVZEMOV IZ VSEBINSKEGA VIDIKA • STRATEŠKI PREVZEM CILJ JE INTEGRACIJA PODJETJA PO PREVZEMU IN KLJUČNI FAKTOR ODLOČITVE SO PRIČAKOVANE SINERGIJE. • FINANČNI PREVZEM CILJ JE REORGANIZACIJA IN ODPRODAJA PODJETJA V NASLEDNJIH LETIH. KLJUČNI FAKTOR ODLOČITVE SO CENA NAKUPA, POGOJI FINANCIRANJA IN MOŽNOSTI IZSTOPA.

5. PREVZEM VS. INTERNA RAST PODJETJA • STROŠKI KONKURENČNEGA BOJA VS. NAKUP KONKURENCE • NEKATERE STRATEŠKE INPUTE ZA USPEŠNO POSLOVANJE (blagovne znamke, patenti, zaščitena tehnologija, distribucijska mreža, specializirani strokovnjaki, izkušeni management) JE ZELO TEŽKO PRIDOBITI Z INTERNO RASTJO • INTERNA RAST PRAVILOMA POVEZANA Z VEČJIM TVEGANJEM • INTERNA RAST ZAHTEVA VEČ ČASA

6. STRUKTURA TRANSAKCIJE • TRANSAKCIJA S SREDSTVI • NAKUP DELA SREDSTEV • NAKUP VSEH SREDSTEV IN LIKVIDACIJA PODJETJA • SKUPNA VLAGANJA • NAJEM SREDSTEV • TRANSAKCIJA Z DELNICAMI • NAKUP DELNIC • NAKUP DELNIC Z JAVNO PONUDBO (ZPRE) • DOKAPITALIZACIJA • ZMANJŠANJE KAPITALA • KREDITIRANI ODKUP (LBO) • MANAGERSKI ODKUP (MBO) • ZDRUŽITEV PODJETIJ • PRIPOJITEV • SPOJITEV • KOMENTAR: • Sovražni prevzemi in struktura transakcije • Pravni status podjetja: d.o.o., d.d., javna d.d., privatizirana podjetja • Način plačila: denar, delnice in drugi vrednostni papirji

7. OSNOVNI DEJAVNIKI PRI STRUKTURIRANJU TRANSAKCIJE • POSLOVNI OZIROMA STRATEŠKI • KADROVSKI (ZAPOSLENI IN MANAGEMENT) • FINANČNI • PRAVNI • DAVČNI • TRANSAKCIJSKI STROŠKI • HITROST TRANSAKCIJE • KOMENTAR: • Eden od teh dejavnikov je praviloma odločujoč • Razlike med interesi kupca in prodajalca

8. NAKUP SREDSTEV PREDNOSTI/SLABOSTI Z VIDIKA KUPCA

9. ZDRUŽITVE PODJETIJ PREDNOSTI/SLABOSTI Z VIDIKA KUPCA

10. NAKUP DELNIC PREDNOSTI/SLABOSTI S STRANI KUPCA

11. OBRAMBNI MEHANIZMI PROTI PREVZEMOM DRUŽB

12. OBRAMBNI MEHANIZMI PROTI PREVZEMOM DRUŽB • FINANČNI OBRAMBNI MEHANIZMI • DOLOČILA NOTRANJIH AKTOV ZA OBRAMBO PRED PREVZEMI • ZAKONODAJA, KI UREJA PREVZEME PODJETIJ

13. OBRAMBNI MEHANIZMI PROTI PREVZEMOM DRUŽB • DELNIČARJI LAHKO NASPROTUJEJO UPORABI TAKŠNIH MEHANIZMOV: • KER SO NEZADOVOLJNI Z ODLOČITVAMI POSLOVODSTVA • KER MENIJO, DA POSLOVODSTVO ŽELI ZGOLJ ZAŠČITITI SVOJ POLOŽAJ • KER MENIJO, DA TAKI UKREPI ZMANJŠUJEJO VREDNOST NJIHOVIH NALOŽB

14. FINANČNI OBRAMBNI MEHANIZMI • FINANČNE ZNAČILNOSTI ZARADI KATERIH PODJETJE POSTANE TARČA PREVZEMA SO: • NIZKA CENA DELNIC, LIKVIDNA SREDSTVA, NEIZKORIŠČENA KREDITNA SPOSOBNOST, RAZPRŠENO LASTNIŠTVO, MAJHEN DELEŽ LASTNIŠTVA POSLOVODSTVA, SREDSTVA ALI HČERINSKA PODJETJA, KI SE JIH LAHKO HITRO PRODA …

15. FINANČNI OBRAMBNI MEHANIZMI • PRAKTIČNI PRIMERI IZ ZDA: • IZLOČITEV POMEMBNIH SREDSTEV (CROWN-JEWEL SELL OFF) • KREDITIRANA REKAPITALIZACIJA (LEVEREGED RECAPITALIZATION) (delitev dividend v delnicah in denarju na osnovi dodatnega zadolževanja) • DOGOVOR O MIROVANJU (STAND STILL AGREEMENTS) • PRAVICA DO NAKUPA DELNIC (POISON PILLS) • POOBLASTILA UPRAVI ZA POVEČANJE KAPITALA • CILJANI ODKUP LASTNIH DELNIC (GREEN MAIL) • KONKURENČNA PONUDBA ZA ODKUP (WHITE KNIGHTS) • POVRATNA PONUDBA ZA ODKUP • ODŠKODNINE ZA UPRAVO (GOLDEN PARASHUTE) • ZAPADLOST DOLGOV OB PREVZEMU (POISON PUTS FOR BONDS)

16. PRAVNI OBRAMBNI MEHANIZMI(PRAKSA ZDA) • RAZLIČNI MANDATI ČLANO NS (STAGGERED BOARDS) • DOLOČILA O PLAČILU POŠTENE CENE • KVALIFICIRANA VEČINA GLASOV • POOBLASTILA UPRAVI ZA POVEČANJE KAPITALA • PREPOVED DELNIH IN DVOJNIH PONUDB • OBVEZNA JAVNA PONUDBA VSEM DELNIČARJEM

17. ZAKONSKE DOLOČBE ZA ZAŠČITO MALIH DELNIČARJEV • OBVEZNOSTI POROČANJA O KVALIFICIRANIH DELEŽIH (5%) • OBVEZNA JAVNA PONUDBA ZA ODKUP • PLAČILA V DENARJU IN NADOMESTNA PONUDBA • PROSPEKT ZA ODKUP • MNENJE UPRAVE • DOVOLJENJE ATVP • ROK ZA SPREJEM PONUDBE • KONKURENČNE PONUDBE ZA ODKUP